每經(jīng)記者｜林姿辰  許立波    每經(jīng)編輯｜楊軍    

A股干細(xì)胞賽道老牌龍頭中源協(xié)和（SH600645，股價(jià)18.72元，市值87.60億元）因兩名獨(dú)立董事對(duì)2025年年報(bào)投棄權(quán)票，引起市場(chǎng)關(guān)注。其中，羅明生稱“無(wú)法保證報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性”，棄權(quán)理由是“對(duì)涉及經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易安排部分事項(xiàng)有待進(jìn)一步論證”。

兩名獨(dú)立董事對(duì)公司年報(bào)全文及摘要投棄權(quán)票

圖片來(lái)源：中源協(xié)和2025年年報(bào)截圖

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2025年，中源協(xié)和共披露了三筆關(guān)聯(lián)交易，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注的有兩筆，一是公司以自有資金381.96萬(wàn)元收購(gòu)上海延藜生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海延藜）持有的上海中源濟(jì)生細(xì)胞科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中源濟(jì)生）25%股權(quán)；二是向上海延藜支付租金2578.6萬(wàn)元。

是什么引起獨(dú)董的顧慮？記者展開(kāi)了調(diào)查。

聚焦租賃關(guān)聯(lián)交易：中源協(xié)和共向上海延藜支付租金5101.75萬(wàn)元

上海延藜是上述兩筆關(guān)聯(lián)交易的交易對(duì)手。資料顯示，該公司由中源協(xié)和實(shí)控人之一陳春梅控制，2022年1月19日首次在上市公司公告中現(xiàn)身，當(dāng)時(shí)，上海延藜參與中源協(xié)和子公司中源濟(jì)生的增資，認(rèn)繳1750萬(wàn)元獲得35%股權(quán)；同年2月18日，上海延藜與中源協(xié)和簽署了一份9年長(zhǎng)租合同，自此當(dāng)起上市公司的房東。

根據(jù)公告，自2022年3月1日起，中源協(xié)和租賃上海延藜位于上海市普陀區(qū)金邁路1號(hào)大樓的裙樓，計(jì)租建筑面積5232平方米，租金按3.8元/平方米/日計(jì)算，年租金725.68萬(wàn)元，租賃期限至2031年9月30日。這一地址目前也是中源濟(jì)生的主要辦公地址。

每經(jīng)記者根據(jù)公開(kāi)資料制圖

如上圖所示，這一房產(chǎn)的所有權(quán)歸屬于上海春光實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海春光），上海延藜是“二房東”。公告特別提到，本次租賃價(jià)格與上海延藜和上海春光簽訂的《房地產(chǎn)租賃合同》中的價(jià)格一致，為正常的商業(yè)交易價(jià)格，定價(jià)公允合理，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。

值得一提的是，金邁路周邊住宅很少，基本都是物流中心、產(chǎn)業(yè)園。中源協(xié)和在公告中提到，租用此地是考慮到上海延藜子公司已提交設(shè)立康復(fù)醫(yī)院的請(qǐng)示，擬在上海市普陀區(qū)金邁路1號(hào)主樓申報(bào)建設(shè)一家康復(fù)醫(yī)院，擬設(shè)床位300張，預(yù)計(jì)年門(mén)診量10萬(wàn)余人次。中源協(xié)和認(rèn)為，租賃其裙樓有助于中源濟(jì)生的免疫細(xì)胞儲(chǔ)存等業(yè)務(wù)開(kāi)展。

經(jīng)雙方協(xié)商，中源協(xié)和需支付租金6095.70萬(wàn)元，分三筆支付。在付款方式上，中源協(xié)和選擇了優(yōu)惠力度最大的“每三年支付一次”。2022年，中源協(xié)和向上海延藜支付第一筆租金1796.05萬(wàn)元。

中源協(xié)和與上海延藜的房地產(chǎn)租賃交易

圖片來(lái)源：公司2022年半年報(bào)截圖

2025年7月，中源協(xié)和又與上海延藜簽訂新的房地產(chǎn)租賃合同，租賃其位于上海市普陀區(qū)瀘定路276弄5號(hào)樓第3、4、5層房地產(chǎn)作為華東總部辦公室用。

與前一次相同，中源協(xié)和選擇了最優(yōu)惠的付款方式——一次性支付租金，優(yōu)惠后租金標(biāo)準(zhǔn)為人民幣5.4元/平方米/日，優(yōu)惠后的全部租金約為1224萬(wàn)元。年報(bào)顯示，2025年中源協(xié)和向上海延藜支付的租金共2578.62萬(wàn)元。

加上2023年和2024年的兩筆租金，過(guò)去4年（2022~2025年），中源協(xié)和共向上海延藜支付租金5101.75萬(wàn)元。

記者還注意到，2022年1月28日，也就是與中源協(xié)和簽署長(zhǎng)租合同的一個(gè)月前，上海延藜才變更經(jīng)營(yíng)范圍，新增“非居住房地產(chǎn)租賃”。

實(shí)地探訪租賃用地：斥資超5000萬(wàn)元租用的辦公用地，使用情況如何？

5月中旬的一個(gè)工作日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到上海市普陀區(qū)金邁路1號(hào)。該大樓外立面同時(shí)懸掛有“中源協(xié)和細(xì)胞基因工程股份有限公司”和“上海中源濟(jì)生細(xì)胞科技有限公司”兩塊牌子。

中源濟(jì)生注冊(cè)地大樓外觀

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 許立波 攝

現(xiàn)場(chǎng)可以看到，中源濟(jì)生注冊(cè)地所在樓層較為空曠，大部分房間空無(wú)一物，少數(shù)房間內(nèi)堆放著雜物或僅擺放有桌椅，其表面均落滿灰塵。記者走完4樓整層樓，并未在407室、408室附近找到中源濟(jì)生的標(biāo)志。

中源濟(jì)生注冊(cè)地所在樓層

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 許立波 攝 

在該大樓側(cè)面一樓，記者看到一處顯示為“中源協(xié)和生命科技體驗(yàn)館”的設(shè)施。館內(nèi)陳列有部分儀器、設(shè)備，并設(shè)置了介紹公司業(yè)務(wù)和品牌信息的展示墻面，一層墻面顯眼位置有“中源協(xié)和”標(biāo)識(shí)。有工作人員表示，中源協(xié)和、中源濟(jì)生目前均在這棟樓的一層體驗(yàn)館和3樓辦公，“本來(lái)那邊也要開(kāi)發(fā)（即上述4樓區(qū)域），但后來(lái)一直沒(méi)有弄”。以此判斷，中源濟(jì)生注冊(cè)地址所在的主樓利用率并不高。

中源協(xié)和生命科技體驗(yàn)館

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 許立波 攝

中源協(xié)和生命科技體驗(yàn)館

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 許立波 攝

另一處原本計(jì)劃作為中源協(xié)和華東總部的地產(chǎn)，中源協(xié)和則在2026年4月突然退租。

記者注意到，2025年中源協(xié)和與上海延藜約定的租金標(biāo)準(zhǔn)為5.4元/平方米/日。中源協(xié)和曾在公告中對(duì)租金作出解釋：此樓位于普陀區(qū)繁華地段，交通便利，便于員工辦公、客戶的開(kāi)發(fā)及日常接待，“在此基礎(chǔ)上與周邊其他房源比較，價(jià)格合理”。另外，公司還稱，上海延藜從上海春光承租的房產(chǎn)為毛胚房，現(xiàn)租賃財(cái)產(chǎn)已由上海延藜精裝修完畢并已配備全新的辦公家具。公司與上海延藜約定優(yōu)惠后的租金為正常的商業(yè)交易價(jià)格，定價(jià)合理公允。

目前，該房產(chǎn)的一樓大廳內(nèi)屏幕顯示“嘉道大健康產(chǎn)業(yè)（上海）總部”字樣，一樓角落處設(shè)有兩間會(huì)議室，但記者在現(xiàn)場(chǎng)蹲守約兩小時(shí)，僅看到寥寥數(shù)人出入，未見(jiàn)明顯的辦公跡象。據(jù)園區(qū)內(nèi)一位園丁了解，這幢大樓內(nèi)目前僅有“兩三家單位”，平常在此工作的人員并不多。

在現(xiàn)場(chǎng)走訪中，記者遇到同一園區(qū)一位有整棟樓對(duì)外出租意向的房東。其表示，該園區(qū)內(nèi)不少樓宇采用整棟承租模式，他們對(duì)外出租樓宇總面積約4000平方米，報(bào)價(jià)大致可談至3.2元至3.5元/平方米/日。

園區(qū)物業(yè)方也表示，3.2元至3.5元/平方米/日的報(bào)價(jià)“不算高”，園區(qū)整體租金均價(jià)（平方米/日）就在“3元多”，位置或條件較好的樓宇有的可到4元/平方米/日。參考2025年9月發(fā)布的一則租賃廣告，該園區(qū)的租金報(bào)價(jià)約為3元至3.8元/平方米/日。

2026年4月24日，中源協(xié)和披露公告稱，公司考慮到外部市場(chǎng)環(huán)境的不確定性與內(nèi)部降本增效的經(jīng)營(yíng)導(dǎo)向，經(jīng)管理層研究討論，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)，決定提前解除房地產(chǎn)租賃。

在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者走訪中源濟(jì)生注冊(cè)地時(shí)，一位工作人員表示，此前公司確有一段時(shí)間搬至上海市普陀區(qū)瀘定路276弄5號(hào)樓辦公，但“沒(méi)有工作多久”，2026年又搬回金邁路1號(hào)的辦公地點(diǎn)。

聚焦收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易：標(biāo)的連續(xù)虧損4年，交易半年后資不抵債

2025年7月底，中源協(xié)和披露了另一筆備受關(guān)注的關(guān)聯(lián)交易——以381.96萬(wàn)元收購(gòu)上海延藜所持中源濟(jì)生25%股權(quán)，將后者變?yōu)槿Y子公司。

實(shí)際上，中源濟(jì)生成立之初是中源協(xié)和的全資子公司，后經(jīng)增資引入上海延藜。過(guò)去4年，中源濟(jì)生的經(jīng)營(yíng)情況并不樂(lè)觀。2025年，中源濟(jì)生營(yíng)業(yè)收入為1293.33萬(wàn)元，虧損2216.98萬(wàn)元，4年累計(jì)虧損近8000萬(wàn)元。

中源協(xié)和為何要收購(gòu)？上市公司當(dāng)時(shí)稱，此舉可以加快整合公司各業(yè)務(wù)板塊協(xié)同效率，為成人健康細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù)在華東地區(qū)的發(fā)展構(gòu)建完整業(yè)務(wù)閉環(huán)。

值得一提的是，以2024年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中源濟(jì)生凈資產(chǎn)1286.88萬(wàn)元，股權(quán)評(píng)估增值率約18.72%；截至2025年末，中源濟(jì)生凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)為-930.11萬(wàn)元，陷入資不抵債狀態(tài)。

2025年中源協(xié)和收購(gòu)中源濟(jì)生時(shí)，中源濟(jì)生2024年底凈資產(chǎn)已較2022年底縮水超六成

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者據(jù)公司公告制圖

北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司為何會(huì)對(duì)這家三年內(nèi)凈資產(chǎn)縮水超六成、連續(xù)虧損多年的公司給出18.72%的增值率呢？

這與本次評(píng)估選取的方法有關(guān)。由于中源濟(jì)生持續(xù)虧損、缺乏可比公司，其資產(chǎn)評(píng)估只能選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。在各評(píng)估項(xiàng)目中，在建工程的賬面價(jià)值為967.45萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為2435.56萬(wàn)元，高達(dá)151.75%的增值率直接拉高了最終的評(píng)估結(jié)果。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表

圖片來(lái)源：中源協(xié)和公告截圖

據(jù)了解，該在建工程主要包括金邁路裝修改造工程，2022年9月1日開(kāi)工，預(yù)計(jì)2025年12月31日完工。

董事長(zhǎng)在股東會(huì)上回應(yīng)：程序上沒(méi)有瑕疵，但對(duì)內(nèi)容的理解會(huì)有些分歧

2026年5月18日，中源協(xié)和召開(kāi)2025年度股東會(huì)，一些投資者就獨(dú)董對(duì)年報(bào)等相關(guān)報(bào)告投棄權(quán)票提出疑問(wèn)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份參加了該股東會(huì)。

在交流中，中源協(xié)和實(shí)控人、董事長(zhǎng)龔虹嘉直言，上海延藜是其關(guān)聯(lián)公司，作為中源協(xié)和大股東，其一直希望上市公司能夠和相關(guān)資源進(jìn)行有效協(xié)同，不過(guò)在證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)上市公司名義大股東的嚴(yán)格監(jiān)管下，使得這種資源協(xié)同需要作很多考慮，因此上市公司能全資持股就“盡量不合資”。

龔虹嘉還表示，通過(guò)與大股東資源協(xié)同，對(duì)上市公司產(chǎn)生“1+1>2”的效果，必須嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)、交易所和公司章程的規(guī)定，通過(guò)合規(guī)合法、有效的表決和批準(zhǔn)的程序來(lái)做，目前為止公司在程序上沒(méi)有瑕疵，但他也坦言“對(duì)內(nèi)容的理解會(huì)有些分歧”，例如，獨(dú)董對(duì)某些關(guān)聯(lián)交易存在不同意見(jiàn)，“退租”也是為了避免一些理解上有分歧的事項(xiàng)。

對(duì)于中源濟(jì)生業(yè)務(wù)發(fā)展中的問(wèn)題，龔虹嘉并不否認(rèn)，發(fā)展不好的原因有中源濟(jì)生經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)的問(wèn)題，也有中源協(xié)和領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整的問(wèn)題，但發(fā)展方向會(huì)繼續(xù)堅(jiān)持。龔虹嘉強(qiáng)調(diào)，未來(lái)幾年哪個(gè)領(lǐng)域同公司基因相符、與科技發(fā)展趨勢(shì)相符，又與人們對(duì)大健康的關(guān)注相吻合，就是面向健康人群的細(xì)胞存儲(chǔ)。

為了解公司溢價(jià)收購(gòu)、租金水平和中源濟(jì)生的經(jīng)營(yíng)狀況，2026年6月1日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打中源協(xié)和董秘公開(kāi)電話，并發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿尚未獲回復(fù)。6月9日上午，記者再次撥打中源協(xié)和董秘電話，對(duì)方要求記者發(fā)送采訪郵件。當(dāng)被記者問(wèn)及為何6月1日記者按要求發(fā)送的采訪郵件始終沒(méi)有得到回復(fù)，對(duì)方表示自己只接待投資者，不負(fù)責(zé)這一事項(xiàng)。

2026年5月中旬，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系到這兩位獨(dú)董，雙方均表示不對(duì)外發(fā)聲。此外，記者分別于5月28日和6月8日單獨(dú)聯(lián)系中源協(xié)和董事長(zhǎng)龔虹嘉，對(duì)方均未回復(fù)。