每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

6月18日，鄂爾多斯（600295.SH，股價12.66元，市值354.33億元）披露，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對其控股股東內(nèi)蒙古鄂爾多斯羊絨集團有限責(zé)任公司（以下簡稱羊絨集團）及其一致行動人采取出具警示函措施。同日，上交所也對羊絨集團及其一致行動人予以公開譴責(zé)。

這一監(jiān)管動作與羊絨集團的一致行動人關(guān)系未披露事項有關(guān)。

一致行動關(guān)系14年未披露

此次相關(guān)違規(guī)主體包括羊絨集團及其四家一致行動人：鄂爾多斯資產(chǎn)管理（香港）有限公司（以下簡稱香港資產(chǎn)公司）、天定（香港）有限公司（以下簡稱天定公司）、BEST MOULD LIMITED（以下簡稱BEST MOULD）、WISE STATE LIMITED（以下簡稱WISE STATE）。

據(jù)內(nèi)蒙古證監(jiān)局出具的警示函，天定公司、BEST MOULD、WISE STATE三家公司自2010年起通過集中競價方式增持鄂爾多斯B股股份。而這三家公司的股東均為羊絨集團下屬公司的員工，增持資金均來自羊絨集團。

按照《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上述三家公司與羊絨集團及鄂爾多斯資產(chǎn)管理（香港）有限公司互為一致行動人。

然而，羊絨集團及其一致行動人未及時通知上市公司披露該一致行動關(guān)系，導(dǎo)致上市公司直至2024年10月才予以完整披露。

鄂爾多斯2024年披露的公告稱，是因工作疏漏導(dǎo)致之前未確認天定公司、BEST MOULD、WISE STATE為羊絨集團一致行動人。

同時，上交所下發(fā)的紀律處分決定書顯示，自2010年2月至2024年10月1日，羊絨集團與香港資產(chǎn)公司的合計持股比例從40.70%增至69.86%。

但作為一致行動人，本應(yīng)將羊絨集團、香港資產(chǎn)公司與天定公司、BEST MOULD、WISE STATE權(quán)益變動合并計算。

因此，截至2024年10月1日，羊絨集團及其一致行動人合計持有公司股份比例實為71.76%。

天定公司、BEST MOULD、WISE STATE自2010年2月開始增持上市公司B股，增持比例為1.23%、0.90%、0.68%，除天定公司曾減持部分股份外，BEST MOULD、WISE STATE均未減持上市公司股票。

也就是說，羊絨集團及其一致行動人在持股超過30%后，多次進行增持，但未按規(guī)定發(fā)出收購要約、履行豁免要約相關(guān)義務(wù)，也未履行權(quán)益變動披露義務(wù)。

鄂爾多斯2024年公告中介紹，合并計算權(quán)益變動情況后，存在累計增持比例達到1%和5%時未及時全面履行相關(guān)信披義務(wù)的情況。

公開譴責(zé)與警示函并行

針對上述違規(guī)行為，監(jiān)管部門均采取了處分措施。

內(nèi)蒙古證監(jiān)局對羊絨集團及其一致行動人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將此次違規(guī)記入證券期貨市場誠信檔案。內(nèi)蒙古證監(jiān)局要求相關(guān)方加強證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，強化合規(guī)意識，依法履行信息披露義務(wù)，杜絕此類違法行為再次發(fā)生，并在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)提交書面報告。

之前，羊絨集團及香港資產(chǎn)公司對違規(guī)曾申辯稱系因?qū)σ?guī)則理解有誤，無主觀故意，且香港資產(chǎn)公司已連續(xù)多年發(fā)布增持計劃公告并增持B股，還公告承諾未來五年內(nèi)不減持上市公司股票。但上交所認定，當事人應(yīng)當對一致行動關(guān)系和持股變動保持審慎關(guān)注，規(guī)則理解不到位不影響違規(guī)事實認定，且承諾不減持未實質(zhì)減輕不良影響。

上交所對羊絨集團及上述四家一致行動人予以公開譴責(zé)。

面對最終監(jiān)管處分，羊絨集團及其一致行動人承認未及時披露一致行動關(guān)系的行為違反了相關(guān)規(guī)定，并向廣大投資者致歉。相關(guān)方承諾將配合上市公司加強培訓(xùn)學(xué)習(xí)，強化合規(guī)意識，保證不再犯類似錯誤。

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