每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

“兩連板”中化國際（SH600500，股價(jià)6.55元，市值235億元）6月10日晚間公告稱，公司擬以3.51元/股向關(guān)聯(lián)方中國藍(lán)星（集團(tuán)）股份有限公司（下稱“藍(lán)星集團(tuán)”）發(fā)行約6.01億股，購買其所持有的南通星辰合成材料有限公司（下稱“南通星辰”）100%股權(quán)，交易作價(jià)21.1億元。

據(jù)公告，上述交易事項(xiàng)已由中化國際于6月10日召開的第十屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過，尚需提交公司股東會(huì)審議。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前后，中化股份仍為上市公司控股股東，國務(wù)院國資委仍為實(shí)控人。藍(lán)星集團(tuán)取得的股份將鎖定36個(gè)月。

發(fā)行價(jià)較6月10日收盤價(jià)折價(jià)超46%

公告顯示，中化國際本次發(fā)行股份的價(jià)格定為3.51元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%，且不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)）。據(jù)此計(jì)算，將向藍(lán)星集團(tuán)發(fā)行6.01億股新股。需要指出的是，3.51元/股的價(jià)格較中化國際10日收盤價(jià)6.55元/股折價(jià)了約46.41%。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（下稱“每經(jīng)記者”）注意到，就在6月10日交易公告披露前，中化國際股價(jià)已在二級市場上收獲“兩連板”。據(jù)東方財(cái)富數(shù)據(jù)，6月9日至10日，中化國際股價(jià)在兩個(gè)交易日內(nèi)收獲連續(xù)兩個(gè)10%的漲停板，兩日累計(jì)漲幅達(dá)21.07%。6月10日，中化國際更是走出縮量“一字板”，全天僅成交2.06億元，換手率僅0.88%。

如果以公司“兩連板”前最后一個(gè)交易日（6月8日）的收盤價(jià)（5.41元/股）來計(jì)算，3.51元/股的發(fā)行價(jià)仍折價(jià)35.12%。

對于本次交易的目的，中化國際稱，一是注入集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完善環(huán)氧樹脂、高端工程塑料產(chǎn)業(yè)鏈，充分發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢及協(xié)同效應(yīng)；二是解決同業(yè)競爭，履行中國中化關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾；三是提升上市公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司股東價(jià)值最大化。

標(biāo)的公司已成立近26年

公告顯示，標(biāo)的南通星辰成立于2000年8月21日，注冊資本8億元，法定代表人為陳銘鑄。標(biāo)的公司南通星辰主要從事環(huán)氧樹脂及雙酚A，以及PPE（聚苯醚）、PBT（聚對苯二甲酸丁二酯）及相應(yīng)改性工程塑料等工程塑料系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

草案披露的審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，南通星辰2024年和2025年?duì)I收分別為44.07億元和47.57億元；歸母凈利潤分別為3873.35萬元和2.56億元。

以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，南通星辰母公司賬面凈資產(chǎn)為14.51億元，評估值21.1億元，增值率為45.43%（合并口徑增值率為42.81%）。

每經(jīng)記者注意到，交易對手方藍(lán)星集團(tuán)作出了為期三年的業(yè)績承諾（若2026年內(nèi)實(shí)施完畢，則為2026年—2028年）。目標(biāo)公司在這三年的承諾凈利潤分別不低于3.45億元、3.67億元和3.88億元。若交易延后，2029年承諾凈利潤為3.41億元。若業(yè)績未達(dá)標(biāo)，藍(lán)星集團(tuán)將優(yōu)先以本次交易獲得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。同時(shí)在業(yè)績承諾期屆滿后，還將進(jìn)行資產(chǎn)減值測試并安排了相應(yīng)的減值補(bǔ)償機(jī)制。

除了尚需中化國際股東會(huì)審議通過外，本次交易尚需上交所審核通過，并取得中國證監(jiān)會(huì)注冊批復(fù)。

封面圖片來源：AIGC