在今年一季度凈利潤同比下滑超過340%的背景下，國發(fā)股份（SH600538，股價(jià)6.01元，市值31.50億元）開始對(duì)旗下資產(chǎn)進(jìn)行深度整合。 6月8日晚間，國發(fā)股份公告稱，其全資子公司廣州高盛生物科技有限公司（以下簡稱“高盛生物”）計(jì)劃以2870.40萬元現(xiàn)金收購其控股孫公司廣州高盛智造科技有限公司（以下簡稱“高盛智造”）剩余的48%股權(quán)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，本次交易以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，收購增值率達(dá)255.41%。此外，交易對(duì)方承諾高盛智造在2026年至2028年需累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于1085萬元的凈利潤。 需要說明的是，高盛生物也是由國發(fā)股份在2020年收購而來，當(dāng)時(shí)收購形成商譽(yù)超過2.5億元。但高盛生物近年來業(yè)績出現(xiàn)下滑，2023年至2025年，國發(fā)股份分別對(duì)該部分商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備5542.70萬元、6021.26萬元和6185.54萬元。 評(píng)估增值率超255%，交易設(shè)三年業(yè)績承諾 公告顯示，國發(fā)股份全資子公司高盛生物擬以自有資金2870.40萬元收購廣州高盛菁慧投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱高盛菁慧）、王新橋、于瑞國、杜德波四方合計(jì)持有的高盛智造48%股權(quán)。交易完成后，高盛生物對(duì)高盛智造的持股比例將從52%提升至100%，實(shí)現(xiàn)全資控股。 圖片來源：國發(fā)股份公告 根據(jù)中威正信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2026年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法進(jìn)行評(píng)估，高盛智造股東全部權(quán)益評(píng)估值為5980.00萬元，評(píng)估增值4297.45萬元，增值率255.41%?；诖嗽u(píng)估結(jié)果，交易各方協(xié)商確定了此次48%股權(quán)的交易價(jià)格為2870.40萬元。 面對(duì)超過255%的高評(píng)估增值率，本次交易設(shè)置了對(duì)應(yīng)的業(yè)績承諾。根據(jù)收購協(xié)議，高盛菁慧、王新橋、于瑞國、杜德波四方共同承諾，高盛智造在2026年至2028年三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，將累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于1085萬元的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為準(zhǔn)），三年對(duì)應(yīng)承諾凈利潤分別為326萬元、337萬元和422萬元。 圖片來源：國發(fā)股份公告 公告顯示，高盛智造是一家專注于生命科學(xué)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)圍繞“設(shè)備—試劑—耗材”一體化解決方案展開，其核心產(chǎn)品包括全系列核酸提取工作站設(shè)備，并配套生產(chǎn)核酸提取試劑盒、血卡等耗材。 此外，每經(jīng)記者梳理國發(fā)股份2025年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，2025年國發(fā)股份已在加速推進(jìn)高盛智造的智能自動(dòng)化系統(tǒng)設(shè)備商業(yè)化進(jìn)程，合計(jì)簽訂了470萬元的銷售合同，并預(yù)收了229萬元。國發(fā)股份一季度報(bào)披露，上述合同的相關(guān)設(shè)備已進(jìn)入訂單生產(chǎn)與調(diào)試階段。 ""圖片來源：國發(fā)股份2025年年報(bào) 根據(jù)本次收購公告，從高盛智造業(yè)績、在手訂單、毛利率等數(shù)據(jù)，也可對(duì)業(yè)績承諾完成難度窺知一二。公告披露，高盛智造2026年前4個(gè)月凈利潤約為42.80萬元；其目前的設(shè)備類在手訂單為1045.58萬元，占2026年預(yù)測收入2360.58萬元的44.29%；其歷史（2023年—2026年4月）毛利率維持在56.94%至73.69%，未來預(yù)測毛利率為62.35%至64.00%。 標(biāo)的母公司業(yè)績承壓，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)存在 每經(jīng)記者還發(fā)現(xiàn)，作為本次收購事項(xiàng)的真正施行者，高盛生物目前是國發(fā)股份的全資子公司，但該企業(yè)也是國發(fā)股份于6年前收購而來。 國發(fā)股份在2025年報(bào)中介紹，公司于2020年收購高盛生物形成2.54億元商譽(yù)。但高盛生物近幾年業(yè)績不及預(yù)期，2023年至2025年已計(jì)提了相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，“若高盛生物2026年業(yè)績不及預(yù)期或進(jìn)一步下滑，可能存在繼續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)”。 今年初，國發(fā)股份還因上述連續(xù)計(jì)提商譽(yù)減值事項(xiàng)收到交易所問詢函。當(dāng)時(shí)，國發(fā)股份分析稱，與收購預(yù)測值相比，2023年至2025年高盛生物營收完成率為42.25%至50.35%。 ""圖片來源：國發(fā)股份公告 國發(fā)股份表示，此次收購旨在實(shí)現(xiàn)對(duì)高盛智造的全面控制，有利于優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升決策效率，并深化雙方在研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面的協(xié)同效應(yīng)等。 值得一提的是，本次收購高盛智造剩余股份的交易中，高盛菁慧的合伙人里，康賢通為高盛生物的高級(jí)顧問，劉虹甫擔(dān)任高盛生物董事，并擔(dān)任高盛生物全資子公司廣州國發(fā)生物科技有限公司的總經(jīng)理。此外，黃雅真、陳永利則分別是高盛生物的商務(wù)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理。 免責(zé)聲明：本文內(nèi)容與數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議，使用前請(qǐng)核實(shí)。據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。