每經記者｜胥帥    每經編輯｜廖丹    

A股市場控制權變更往往伴隨復雜的合規(guī)博弈，其中實控人在IPO時作出的自愿性股份限售承諾，有時會成為交易推進的關鍵障礙。

6月5日，艾德生物（SZ300685，股價19.9元，市值78億元）宣告復牌，公司披露實際控制人擬向國藥集團旗下企業(yè)轉讓20%股權，但因該轉讓比例突破了實控人“每年減持不超過直接與間接持股總數25%”的IPO自愿性股份轉讓限制承諾，公司董事會已審議豁免該承諾的議案，尚待股東會審議。

而在不久前，勝通能源因轉讓控制權申請豁免限售而遭小股東起訴。此次艾德生物正在籌劃的控制權變更事項，再次將控制權轉讓中的限售承諾豁免合規(guī)問題置于市場聚光燈下。

艾德生物擬易主國藥集團，牽出首發(fā)限售豁免難題

根據艾德生物公告，公司股票自2026年6月1日開市起停牌，并在6月5日開市起復牌。停牌期間，公司控股股東前瞻投資（香港）有限公司（以下簡稱前瞻投資）及實際控制人、董事長LI-MOU ZHENG（鄭立謀）與國藥集團（北京）科技創(chuàng)新研究院有限公司（以下簡稱國藥研究院）簽署了《股份收購協(xié)議》。

根據協(xié)議，前瞻投資擬以協(xié)議轉讓方式，向國藥研究院轉讓其持有的艾德生物7802.1萬股股份，占公司總股本的20%。本次交易的轉讓價格為21.20元/股，轉讓價款總計16.54億元。交易完成后，國藥研究院將成為艾德生物的控股股東，公司的實際控制人將變更為國務院國資委直接管理的國藥集團。

然而，這筆重磅交易首先需要跨過一道“限售墻”。

作為公司創(chuàng)始人及實際控制人，董事長鄭立謀在公司IPO時曾作出過自愿性股份轉讓限制承諾。其中核心的一條是：在其本人或直系親屬擔任公司董監(jiān)高期間，每年轉讓的股份將不超過其直接或間接持有公司股份總數的百分之二十五。

控股股東前瞻投資也作出了承諾，其直接或間接持有的公司股票在鎖定期屆滿減持過程中，減持比例及減持價格需滿足鄭立謀作為董監(jiān)高的股份鎖定承諾要求。

由于前瞻投資本次擬一次性轉讓20%的股權，占其自身持股（22.48%）的絕大部分，顯然突破了上述“每年不超過25%”的限制。

為了使交易順利合規(guī)推進，艾德生物召開董事會會議，審議通過了《關于豁免控股股東及實際控制人自愿性股份轉讓限制承諾的議案》。該議案將原承諾中的“每年轉讓的股份將不超過其直接或間接持有公司股份總數的百分之二十五”，修改為“每年轉讓的股份將不超過其直接持有公司股份總數的百分之二十五”。即豁免了“或間接”字樣。

公司董事會及獨立董事專門會議均認為，本次豁免承諾事項有利于積極推動上市公司本次權益變動暨控制權轉讓事項的順利實施，且未包含不可變更、不可撤銷的表述，符合相關法律法規(guī)要求。該議案尚需提交公司股東會審議，關聯股東需回避表決。

勝通能源因豁免限售事項被起訴

艾德生物所面臨的這一程序，在A股市場并非毫無爭議。就在不到一個月前，勝通能源就因為類似的控制權轉讓及豁免限售事項，直接被小股東告上了法庭。

5月中旬，勝通能源發(fā)布公告稱，公司因2026年第一次臨時股東會通過的關于豁免核心高管限售承諾的決議，已被原告王功偉起訴至法院，請求判令決議無效。

回溯勝通能源的案例，其背景與艾德生物很相似。勝通能源核心管理團隊（包括控股股東及實際控制人魏吉勝、實際控制人魏紅越等）在2022年9月公司IPO時承諾：在擔任董監(jiān)高期間，每年轉讓持有的公司股份比例不超過其直接和間接持股總數的25%；鎖定期滿后兩年內減持，亦不超過上一年度末其直接和間接持股總數的25%。

同樣是為了推進與交易對手方的股權轉讓，勝通能源董事會同意豁免上述人員在交易中涉及協(xié)議轉讓部分的自愿性限售承諾，并提請股東會審議。公司給出的理由是：若繼續(xù)履行25%的年度減持上限，受讓方將無法在短期內順利取得足夠比例的股份，上市公司將失去合作發(fā)展機遇。

然而，原告王功偉的起訴認為，根據公司法第160條以及證監(jiān)會、交易所關于減持的監(jiān)管指引，董監(jiān)高每年轉讓的股份不得超過其所持股份總數的25%。勝通能源實際控制人魏吉勝直接持有公司36.97%股份，并通過四家企業(yè)間接持有公司11.97%股份，合計持股達48.94%。原告強調，根據規(guī)定，魏吉勝每年轉讓直接持股和通過云軒、新耀、同益、弦誠投資間接持股總數不得超過其合計持有上市公司股份總數25%。

針對此類控制權轉讓中的承諾豁免爭議，上海新古律師事務所王懷濤律師表示，根據《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》規(guī)定，有些承諾不得變更、豁免，有些承諾可以變更、豁免。艾德生物案例應該適用“其他確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的”的情形。

而在上市公司公告里也提到，豁免事項有利于公司未來經營發(fā)展。

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