每經記者｜程雅    每經編輯｜文多    

5月12日晚，新五豐（600975，SH）發(fā)布公告稱，收到了上交所的問詢函。而問詢函聚焦于上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的預案。

預案披露，交易主要標的資產湖南天心種業(yè)股份有限公司（以下簡稱天心種業(yè)）2020年、2021年及2022年一季度，分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.04億元、5.34億元及1.15億元；實現(xiàn)凈利潤2.97億元、0.49億元和-0.87億元，業(yè)績波動較大。

因此，上交所要求上市公司按主要業(yè)務列示天心種業(yè)近三年營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率以及同比變化情況，并結合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明天心種業(yè)業(yè)績大幅下滑的原因及合理性、是否與行業(yè)變化相一致等情況。

主要標的負債大規(guī)模增長

據上市公司4月29日公告，其擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的標的資產為天心種業(yè)100%股權和200萬元國有獨享資本公積、沅江天心種業(yè)有限公司48.20%股權、衡東天心種業(yè)有限公司39.00%股權等。

上市公司稱，本次重組的目的包括：解決湖南省現(xiàn)代農業(yè)產業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱現(xiàn)代農業(yè)集團）內部的同業(yè)競爭問題，進一步完善公司治理結構；減少關聯(lián)交易，增強上市公司獨立性；充分發(fā)揮上市公司與標的公司之間的協(xié)同效應；擴大公司業(yè)務規(guī)模，提升上市公司市場占有率。

此次交易對方中，包含現(xiàn)代農業(yè)集團、湖南新五豐一期產業(yè)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新五豐基金）、湖南省現(xiàn)代種業(yè)投資有限公司（以下簡稱種業(yè)投資）、劉艷書、李錦林。其中現(xiàn)代農業(yè)集團為上市公司的間接控股股東，新五豐基金、種業(yè)投資為現(xiàn)代農業(yè)集團控制的企業(yè)。劉艷書為上市公司董事（副董事長）、總經理。李錦林為上市公司副總經理。因此，上述交易對方為上市公司的關聯(lián)方，本次重組構成關聯(lián)交易。

截至預案簽署之日，現(xiàn)代農業(yè)集團直接持有天心種業(yè)82.83%股權，為天心種業(yè)控股股東，湖南省國資委為天心種業(yè)實控人。天心種業(yè)主要產品為種豬、仔豬和商品豬，主營業(yè)務為種豬、仔豬和商品豬的養(yǎng)殖和銷售。

但天心種業(yè)近幾年營收并不穩(wěn)定，且伴隨著總資產規(guī)模的擴大，總負債數(shù)字也一直在擴大。其中總資產規(guī)模從2020年末的8.78億元增至2022年一季度末的25.11億元，總負債規(guī)模從2020年末的2.93億元增至2022年一季度末18.92億元。截至2022年一季度末，天心種業(yè)資產負債率超過75%。

收上交所問詢函

基于上述情況，5月12日，新五豐收到了上交所的問詢函。

上交所要求上市公司按主要業(yè)務列示天心種業(yè)近三年營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率以及同比變化情況，并結合近年來行業(yè)發(fā)展趨勢和同行業(yè)可比公司收入利潤變動情況，說明天心種業(yè)業(yè)績大幅下滑的原因及合理性、是否與行業(yè)變化相一致。

同時，要求新五豐結合新五豐基金投資的6家項目公司經營情況及上市公司經營模式，說明收購該6家標的資產的必要性和合理性；結合行業(yè)周期波動、原材料成本、產品供需變化及后續(xù)價格趨勢等，說明標的資產是否具備持續(xù)盈利能力，本次交易是否符合相關規(guī)定。

而針對天心種業(yè)資產和負債大規(guī)模擴張的情況，上交所要求上市公司說明天心種業(yè)的具體資產和負債構成情況；并結合業(yè)務模式、同行業(yè)可比公司負債水平等，說明天心種業(yè)報告期內資產負債率大幅上升的原因及合理性。另外，還要結合天心種業(yè)資產負債結構、現(xiàn)金流情況及上市公司資產負債結構，分析本次收購可能對上市公司負債水平和財務穩(wěn)定性的影響，并補充提示相關風險。

此外針對天心種業(yè)的經營情況，上交所要求上市公司按業(yè)務類型列示天心種業(yè)的采購、生產和銷售模式，最近兩年及一期種豬、仔豬和商品豬存欄、出欄規(guī)模等情況。

封面圖片來源：攝圖網-501130327