每經(jīng)記者｜曾劍    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

慈星股份（300307,SZ）4月19日晚間宣布擬轉(zhuǎn)讓持有的北方廣微科技有限公司（以下簡稱北方廣微）35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)。北方廣微是一家專業(yè)的紅外探測器生產(chǎn)制造商，慈星股份于去年9月完成對該公司35%股權(quán)的收購。“公司借此契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績增長點(diǎn)。”上市公司當(dāng)時稱。從完成收購到現(xiàn)在，短短半年多時間，慈星股份卻又決定將該資產(chǎn)剝離。對于上市公司此舉，公司董事曹莉、顏浩洋明確表示反對，二者稱公司“投資決策過于草率”。

資產(chǎn)出售遭兩董事反對

據(jù)慈星股份公告，公司擬將持有的北方廣微35%股權(quán)及相應(yīng)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波裕人智慧科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱裕人智慧）。交易完成后，公司將不再持有北方廣微的股權(quán)。裕人智慧系慈星股份控股股東，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

北方廣微成立于2006年7月，注冊資金26835萬元，是一家從事非制冷紅外熱成像系統(tǒng)核心控制部件一一非制冷型紅外焦平面探測器及機(jī)芯組件研制與生產(chǎn)的企業(yè)。

2021年度，北方廣微營業(yè)收入為5642.89萬元，凈利潤為-1340.27萬元。截至2021年年末，北方廣微資產(chǎn)總額為3.09億元，凈資產(chǎn)為2.15億元。經(jīng)評估，公司股東全部權(quán)益評估值為4.22億元，35%股權(quán)的評估值為1.48億元。

根據(jù)上述評估值，交易雙方確定北方廣微35%股權(quán)的交易價格為1.48億元。與此同時，裕人智慧同意受讓慈星股份享有的北方廣微債權(quán)本金及相應(yīng)利息7378.53萬元。

對于出售北方廣微35%股權(quán)，慈星股份董事們的意見并不完全一致。

在董事會審議過程中，慈星股份董事曹莉、顏浩洋對該議案投了反對票。兩人表示，上市公司當(dāng)初希望借收購契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，開拓公司業(yè)務(wù)新領(lǐng)域；但自收購至本次出售股權(quán)時間僅間隔14個月，不符合公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展的策略。

“該投資決策過于草率。”兩位董事表示。同時，兩位董事還質(zhì)疑稱，本次出售北方廣微股權(quán)，直接沿用2021年4月16日的《資產(chǎn)評估報告》確定評估價格，未進(jìn)行最新的評估，且未進(jìn)行公開市場詢價比價，直接指定關(guān)聯(lián)方裕人智慧作為受讓人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，慈星股份4月19日發(fā)布的公告透露：“北方廣微未配合公司委派的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估”。這或許是上市公司不得不采用上一份評估報告的主要因素。

在慈星股份看來，上述評估報告出具至今北方廣微的經(jīng)營狀況未發(fā)生重大變化；且富吉瑞（688272,SH）1月份宣布增資北方廣微，當(dāng)時北方廣微的投前估值為不超過4.2億元。

控制權(quán)變更未果后遺癥

嚴(yán)格來講，慈星股份拿到北方廣微35%還不足7個月。

回顧歷史，慈星股份于2021年2月4日公告稱，擬收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團(tuán)合計(jì)持有的北方廣微35%股權(quán)。彼時，北方廣微35%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，轉(zhuǎn)讓底價為1.4億元。

慈星股份當(dāng)時認(rèn)為，北方廣微是擁有中國紅外核心技術(shù)的企業(yè)之一，公司將借此契機(jī)進(jìn)入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領(lǐng)域，帶來新的業(yè)績增長點(diǎn)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

啟信寶顯示，北方廣微35%股權(quán)在2021年9月24日才完成工商變更，過戶至慈星股份名下。

事實(shí)上，慈星股份之所以會投資北方廣微，源于廣微控股（珠海橫琴）有限公司（以下簡稱珠海廣微）推薦。珠海廣微的實(shí)際控制人為自然人陳炫霖，陳炫霖旗下廣微控股持有北方廣微28.65%股權(quán)。

此前，陳炫霖差點(diǎn)成為慈星股份的實(shí)際控制人。

去年1月，慈星股份披露，珠海廣微與裕人企業(yè)等簽署了協(xié)議，珠海廣微擬協(xié)議受讓裕人企業(yè)持有的公司股份3902.71萬股；慈星股份實(shí)際控制人孫平范等承諾未來6個月內(nèi)擇機(jī)合計(jì)減持3843.77萬股上市公司股票；陳炫霖、珠海廣微承諾未來6個月內(nèi)擇機(jī)合計(jì)增持上市公司股份1561.08萬股；珠海廣微將認(rèn)購慈星股份定增股份不超過2.34億股。

通過上述一系列交易，珠海廣微將成為慈星股份控股股東，陳炫霖將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

然而，上述交易中最為關(guān)鍵的一步未能順利實(shí)施。2021年12月7日，慈星股份宣布終止向珠海廣微發(fā)行股份事宜。

隨著陳炫霖入主未果，慈星股份也失去了投資北方廣微的意愿。上市公司在公告中明確表示，鑒于公司已經(jīng)終止定增，且公司對北方廣微管理存在一定困難，公司決定剝離所持北方廣微股權(quán)和債權(quán)。

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