每經記者｜安宇飛    每經編輯｜董興生    

“明明說好是三年，可三年之后又三年……”這是電影《無間道》里的一句臺詞。

而株冶集團（600961，SH；前收盤價10.09元/股）和水口山有色金屬有限責任公司（以下簡稱水口山有限）的故事也可以用這句臺詞來概括。

近日，株冶集團發(fā)布公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，該事項涉及購買湖南水口山有色金屬集團有限公司（以下簡稱水口山集團）持有的水口山有限100%股權等交易。

據了解，此前水口山集團和株冶集團存在同業(yè)競爭問題，因為它旗下水口山有限部分業(yè)務與株冶集團重合。2010年，株冶集團最終實際控制人中國五礦集團公司（以下簡稱五礦集團）向中國證監(jiān)會出具說明，承諾三年內解決此問題。2013年，五礦集團商請延期三年履行解決同業(yè)競爭的承諾。

“三年之后又三年”的故事在2019年結束。株冶集團2019年財報顯示，公司和水口山有限已不構成同業(yè)競爭關系。這次株冶集團擬收購水口山有限100%的股權，或將成為故事的后續(xù)。

“三年之后又三年” 同業(yè)競爭為何難解？

2007年7月中旬，湖南省國資委將其控制的水口山集團83.74％的股權劃轉到了湖南有色金屬控股集團有限公司（以下簡稱“湖南有色控股”）手中。

從股權穿透來看，湖南有色控股是株冶集團的實控人。而2010年7月底，五礦集團完成了對湖南有色控股的收購。因此，五礦集團成為株冶集團最終實控人。

當時，株冶集團主要從事鉛、鋅等金屬的冶煉和銷售，而水口山集團旗下的水口山有限也從事鉛、鋅的冶煉業(yè)務。因此，雙方產生了同業(yè)競爭的問題。

2007年8月30日，株冶集團收到了湖南省證監(jiān)局出具的《關于要求株洲冶煉集團股份有限公司限期整改的通知》，里面提到了株冶集團和水口山有限的同業(yè)競爭問題。

2010年6月，五礦集團向中國證監(jiān)會出具了《關于解決株洲冶煉集團股份有限公司同業(yè)競爭問題的說明》，承諾三年內解決好上述同業(yè)競爭問題。

但2013年7月，五礦集團致函株冶集團，商請延期三年履行解決同業(yè)競爭的承諾。

2014年，株冶集團發(fā)布公告稱，經公司董事會商議，同意五礦集團延期三年（即在2016年7月31日前）履行解決同業(yè)競爭承諾。

最終，在2019年的財報中，株冶集團表示，2018年公司關停了湖南省株洲市石峰區(qū)清水塘基地全部冶煉產能，同時在湖南省衡陽市常寧水口山工業(yè)園新建30萬噸鋅冶煉系統(tǒng)及10萬噸鉛精煉及稀貴綜合回收系統(tǒng)（以下簡稱“鉛精煉系統(tǒng)”）。

2019年，株冶集團建成了鉛精煉系統(tǒng)之后，把資產出租給了水口山有限。而水口山有限原鋅冶煉系統(tǒng)及鉛精煉系統(tǒng)已關停，只保留了礦山及鉛粗煉系統(tǒng)。至此，水口山有限主營業(yè)務為原有礦山及鉛冶煉生產和購銷，株冶集團主營業(yè)務為鋅冶煉生產和購銷，雙方已不構成同業(yè)競爭關系。

從2007年到2019年，四個“三年”之后，株冶集團終于解決了與水口山有限的同業(yè)競爭問題。

收購水口山有限 停牌不超過10個交易日

同業(yè)競爭問題解決近3年后，株冶集團披露了收購水口山有限的計劃。

4月7日晚，株冶集團公告顯示，公司正在籌劃重大資產重組事項，該事項涉及以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買湖南水口山集團持有的水口山有限100%股權、以發(fā)行股份的方式購買湖南湘投金冶私募股權投資基金企業(yè)（有限合伙）持有的湖南株冶有色金屬有限公司20.8333%股權并募集配套資金。

株冶集團表示，上述交易預計構成重大資產重組、構成關聯(lián)交易。公司股票自2022年4月8日開市起停牌，停牌時間不超過10個交易日。

其實，在多年之前尚未解決同業(yè)競爭問題的時候，五礦集團就考慮過要不要把水口山有限的部分資產注入株冶集團。

2014年的一份公告稱，五礦集團曾想過將水口山有限同業(yè)資產注入株冶集團來解決同業(yè)競爭問題，但是從2010年到2013年，水口山有限冶煉業(yè)務呈連年虧損態(tài)勢。

株冶集團表示，如在此時接受水口山有限處于虧損狀態(tài)的冶煉業(yè)務，不僅不能增厚公司業(yè)績，還將為公司帶來極大的經營風險，甚至影響株冶集團的上市地位，損害公司及股東的權益。

上述方案不通的情況下，五礦集團也想過將水口山有限委托給株冶集團管理，從而解決同業(yè)競爭問題。

但公告顯示，水口山有限是一家百年老企業(yè)，歷史包袱特別沉重，改制困難重重，人員費用巨大，且資產負債率極高。若將水口山有限托管給株冶集團管理，則水口山有限目前以及將來所面臨的各種困難都需由株冶集團背負，株冶集團將面臨因承載能力有限引發(fā)退市風險的問題。

除此之外，“統(tǒng)一雙方的購銷業(yè)務由株冶集團負責”、“將雙方的購銷業(yè)務劃分不同的地域，互不越界”、“將水口山移出中國五礦”等方式在當時也被認為不具備可行性。

如今，株冶集團決定收購水口山有限，或許意味著部分上述問題已經得到解決。