每經(jīng)記者｜孫嘉夏    實習生 程雅     每經(jīng)編輯｜魏官紅

4月7日，皖通科技（002331,SZ）又收到一封深交所關(guān)注函。

3月29日，皖通科技發(fā)布公告稱，于3月26日收到股東西藏景源企業(yè)管理有限公司（以下簡稱西藏景源）書面出具的《關(guān)于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，要求公司于4月22日召開股東大會審議相關(guān)議案。

但4月6日晚，皖通科技公告稱，決定于5月25日召開2021年第三次股東臨時大會。而在公司第五屆董事會第二十三次會議上，《關(guān)于公司召開2021年第三次臨時股東大會的議案》獲得5票同意，2票反對和1票棄權(quán)。

獨立董事李明發(fā)的反對理由為，西藏景源方面提請公司董事會于2021年4月22日召開臨時股東大會，而相關(guān)議案擬定于5月25日召開2021年第三次臨時股東大會，屬于對股東提案的變更。

深交所在關(guān)注函中要求公司說明變更股東大會召開時間是否構(gòu)成對原請求的變更，是否征得西藏景源的同意。

收深交所關(guān)注函

2021年3月，皖通科技董事會收到股東西藏景源發(fā)出的《關(guān)于增加2021年第二次臨時股東大會臨時提案的函》。

其中，西藏景源共提出了五個議案，其中兩個分別為請求罷免周發(fā)展和周成棟的非獨立董事職務(wù)，另外三個分別為選舉陳翔煒、毛志苗和甄峰為非獨立董事。

周發(fā)展、周成棟在公司召開的2021年第一次臨時股東大會中成功成為董事會非獨立董事。值得注意的是，周發(fā)展曾擔任皖通科技董事長，但于2020年3月被罷免。2月18日，皖通科技公告稱，董事周發(fā)展代為履行董事長職務(wù)。目前，周發(fā)展也是皖通科技股東南方銀谷科技有限公司董事長。

西藏景源方面持有皖通科技7482萬股股份，占公司總股本的18.16%。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。因此，西藏景源方面以書面形式出具函件，提請4月22日召開股東大會審議相關(guān)議案。

深交所要求上市公司說明5月25日召開股東大會是否構(gòu)成對原請求的變更，是否征得西藏景源的同意，是否觸及《上市公司股東大會規(guī)則》第九條第三款的情形。

此外，3月30日，皖通科技披露《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》稱，西藏景源及其一致行動人涉嫌違規(guī)增持公司股票，其可行使表決權(quán)的股份比例是否達到10%不確定，其提議召開臨時股東大會的提案是否有效亦存在不確定性。因此公司董事會據(jù)此決定將2021年第二次臨時股東大會延期召開。但4月7日，皖通科技披露《第五屆董事會第二十三次會議決議公告》稱，西藏景源持有公司18.16%的股票，有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會。前后兩次說法并不一致。對此，深交所要求上市公司披露不一致的原因及合理性，董事是否勤勉盡責以及律師對兩次董事會相關(guān)表述不一致的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

多名董事反對或棄權(quán)

4月7日，皖通科技披露《第五屆董事會第二十三次會議決議公告》稱，董事會以5票同意，2票反對，1票棄權(quán)審議通過《關(guān)于公司召開2021年第三次臨時股東大會的議案》。

其中，獨立董事羅守生棄權(quán)的理由為：持有公司10%以上的股東有權(quán)提議召開臨時股東大會，我不能反對；而本議案提請于5月25日召開第三次臨時股東大會，與提案人提請的4月22日召開相差一個多月，已完全不是提案人的提案，又無征得提案人的同意的憑證，我不能贊成，故棄權(quán)。

獨立董事周艷則表示：西藏景源提請召開第三次臨時股東大會議案的時間為4月22日，其事由與增加第二次臨時股東大會提案事由一致，召集人本次提交的議案將其日期改為5月25日，實質(zhì)在拖延召開臨時股東大會。本人已在第五屆第二十二次的董事會決議中明確反對延期召開。

獨立董事李明認為：該議案基于公司董事會3月26日收到股東西藏景源以書面形式出具的《關(guān)于提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》，該函提請公司董事會于2021年4月22日召開臨時股東大會，而議案擬定于5月25日召開公司2021年第三次臨時股東大會，屬于對股東提案的變更。

此外，《關(guān)于公司2021年第二次臨時股東大會延期至2021年4月13日的議案》也遭到了3票反對。

該議案顯示：鑒于“上市公司因故延期召開股東大會的，變更后的股東大會召開日期與原股權(quán)登記日的間隔不應(yīng)多于7個工作日”的相關(guān)規(guī)定，公司擬將2021年第二次臨時股東大會延期至2021年4月13日。

獨立董事羅守生投了反對票，他認為必須強調(diào)：4月13日延期召開臨時股東大會與4月7日準時召開，在議案內(nèi)容，外部因素等各方面均未發(fā)生任何變化，區(qū)別僅在于延期召開違反了《公司法》而已。

獨立董事周艷反對的理由為董事會運作不規(guī)范。

周艷認為，君澤君廣東所及兩位律師的法律意見書偷換概念、邏輯混亂、結(jié)論荒謬。周艷稱，皖通科技不僅董事會運作不規(guī)范，公告也不規(guī)范。截留議案，不完整披露持異議董事的意見，明知部分董事有異議，不按照相關(guān)業(yè)務(wù)指引要求將持異議的董事列明，罔顧事實聲稱:“董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。”

封面圖片來源：視覺中國