每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜文多    

永和智控(002795，SZ)上市剛3年多，實(shí)控人就開始“花式”讓出控制權(quán)，當(dāng)前手持多家醫(yī)療企業(yè)的曹德蒞成為了上市公司新實(shí)際控制人。10月10日晚間，永和智控披露了這一復(fù)雜的資本運(yùn)作。

第一步，曹德蒞控制的成都美華對(duì)永和智控控股股東永健控股增資，由此掌握控股權(quán)；第二步，永和智控現(xiàn)有實(shí)際控制人主動(dòng)放棄表決權(quán)；第三步，永和智控原實(shí)際控制人配合曹德蒞完成上市公司董事會(huì)和管理層的改組。完成這三步的代價(jià)是，成都美華向應(yīng)雪青、陳先云借款5.7億元，注意是無(wú)息借款。

值得一提的是，曹德蒞掌握多家銷售醫(yī)療器械公司，但并未開展實(shí)際業(yè)務(wù)。但其在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中表示，不排除對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出適當(dāng)調(diào)整的可能性。

兩步走掌握上市公司控制權(quán)

停牌不到半個(gè)月時(shí)間，永和智控終于詳細(xì)披露了實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程和“新主”全貌。

10月10日晚間，永和智控公告稱，公司控股股東永健控股、實(shí)際控制人應(yīng)雪青、陳先云與成都美華簽署《增資及借款協(xié)議》：成都美華擬對(duì)永健控股單方增資2億元，增資完成后成都美華持有永建控股股權(quán)比例為88.89%，從而獲得永健控股控制權(quán)。

應(yīng)雪青、陳先云持有永建控股股權(quán)比例被動(dòng)減少為11.11%。同時(shí)，應(yīng)雪青、陳先云控制的公司第二大股東迅成貿(mào)易、第三大股東玉環(huán)永宏、第四大股東玉環(huán)永盛分別出具《放棄表決權(quán)聲明》：不可撤銷地放棄其持有永和智控22.38%、9.25%、7.50%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。 

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，成都美華將通過永健控股控制永和智控29%的股份，同時(shí)因迅成貿(mào)易、玉環(huán)永宏、永盛咨詢分別放棄其所持有永和智控股份對(duì)應(yīng)表決權(quán)，成都美華成為上市公司間接控股股東，曹德蒞成為上市公司新實(shí)際控制人。

永和智控的控制權(quán)變更不走尋常路。通常來(lái)說(shuō)，潛在資本方要么通過二級(jí)市場(chǎng)直接增持上市公司股票，要么協(xié)議受讓股份，最后以相對(duì)數(shù)量的持股比例掌握上市公司控制權(quán)。曹德蒞成為永和智控實(shí)際控制人的過程則分為了兩步：第一步是曹德蒞通過旗下公司先增資入股上市公司的控股股東，第二步則是永和智控現(xiàn)有實(shí)際控制人放棄對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

“增資成為間接控股股東”加“原實(shí)控人放棄表決權(quán)”，曹德蒞對(duì)永和智控的實(shí)際控制才足夠穩(wěn)固。

永和智控于2016年4月登陸A股，此后3年業(yè)績(jī)穩(wěn)定，未有“變臉”。公司主要從事流體控制設(shè)備及器材的研發(fā)等，也就是通俗意義的門閥。今年4月，永和智控限售股的解禁期來(lái)臨，可以全流通。既然2億股總股本的永和智控已經(jīng)全流通，那么應(yīng)雪青、陳先云為什么不通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式完成控制權(quán)的讓渡？

這其實(shí)和應(yīng)雪青、陳先云在2016年的招股說(shuō)明書承諾有關(guān)。永健控股和迅成貿(mào)易承諾，持有永和智控股份鎖定期滿兩年內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量每年不超過減持時(shí)公司股份總數(shù)的5%；相同時(shí)間條件內(nèi)，永盛咨詢承諾具體減持?jǐn)?shù)量每年不超過其所持公司股份總數(shù)的25%。因?yàn)闇p持承諾的限制，協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)再出讓實(shí)際控制權(quán)的方式很難實(shí)現(xiàn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，更為關(guān)鍵的是，上述的股權(quán)運(yùn)作安排還和成都美華提供的5.75億元無(wú)息借款有關(guān)。成都美華向應(yīng)雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款5.75億元。與之對(duì)應(yīng)，應(yīng)雪青、陳先云不僅要協(xié)助成都美華完成上述的資本動(dòng)作，而且還要協(xié)助完成上市公司董事會(huì)和管理層的改組。

值得注意的是，永健控股幾乎已經(jīng)全數(shù)質(zhì)押了所持的永和智控股份。

圖片來(lái)源：公告截圖

旗下醫(yī)院多沒有實(shí)際經(jīng)營(yíng)

原實(shí)控人夫婦上市滿3年就出讓控制權(quán)，成都美華又通過連環(huán)的資本運(yùn)作完成入主。成都美華和背后的曹德蒞有什么背景？

根據(jù)永和智控披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，成都美華成立于2018年6月12日，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不過五位數(shù)。曹德蒞則是70后，曾任成都鐵山實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、四川大行廣澤醫(yī)療投資管理有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；2014年3月至今任成都鐵山實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司董事兼總經(jīng)理。

曹德蒞控制的核心企業(yè)還有四川馨康致遠(yuǎn)醫(yī)療科技有限公司、四川順和仁義醫(yī)療科技有限公司。這兩家公司的注冊(cè)資本均為5億元，主要涉及醫(yī)療器械銷售。但是，這兩家公司均成立不到三年，未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，營(yíng)收、凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)非常少。另外，曹德蒞還擁有成都正信普得醫(yī)療科技中心（有限合伙） 、四川大行廣澤醫(yī)療投資管理有限公司這兩家公司的股權(quán)。

成都正信普得醫(yī)療科技中心（有限合伙）對(duì)外投資了資陽(yáng)精準(zhǔn)醫(yī)院管理有限公司、漢中中科腫瘤醫(yī)院有限公司、資陽(yáng)恒健腫瘤醫(yī)院有限公司這三家公司。然而這三家被投資公司均已注銷。

在詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中，成都美華表示，不排除對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出適當(dāng)調(diào)整的可能性。同樣，成都美華并不排除進(jìn)行重大資產(chǎn)處置等計(jì)劃。

相比上述涉及醫(yī)療器械的企業(yè)，曹德蒞擔(dān)任總經(jīng)理的成都鐵山實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的知名度更高。

根據(jù)該公司官網(wǎng)介紹，成都鐵山實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司是中國(guó)軌道交通核心技術(shù)和關(guān)鍵產(chǎn)品的重要供貨商，截至2018年，共有40余家參股或控股子公司。該公司產(chǎn)品供貨資質(zhì)涵蓋了中車集團(tuán)株電股份、唐山股份、四方股份、長(zhǎng)客股份等企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，曹德松是成都鐵山實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司的第一大股東。

本周五，永和智控的股票將復(fù)牌。在確立新實(shí)際控制人之后，公司股價(jià)又將何去何從？

圖片來(lái)源：網(wǎng)站截圖

文中公司簡(jiǎn)稱注釋：

成都美華——成都美華圣馨醫(yī)療科技合伙企業(yè)（有限合伙）

永健控股——臺(tái)州永健控股有限公司

迅成貿(mào)易——迅成貿(mào)易迅成貿(mào)易有限公司

玉環(huán)永宏——玉環(huán)永宏企業(yè)管理有限公司

玉環(huán)永盛——玉環(huán)永盛企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)