每經(jīng)記者｜劉晨光    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

8月15日，A股中國船舶（600150，SH）、中船防務（600685，SH）復牌漲停，不過港股的中船防務（00317，HK）股價反而下跌。

14日晚間，中國船舶連續(xù)發(fā)布20多個公告，披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（下稱草案），主要對今年4月初披露的重組預案進行了調(diào)整。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，草案明確了此次重組的交易作價，高達約366.17億元，其中引發(fā)市場關(guān)注的江南造船100%股權(quán)的交易對價為225.2億元。

中國船舶表示，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整，交易方案已獲得的授權(quán)和批準，但具體實施尚需獲得有關(guān)部門的批準和核準。

相關(guān)A股復牌漲停

8月15日開盤，A股中國船舶（600150，SH）、中船防務（600685，SH）分別“一”字漲停，前者停牌后為23.97元/股，后者為16.98元/股。

公開資料顯示，中國船舶和中船防務都隸屬于中船集團，其中中國船舶整合了船舶大型造船、修船、海洋工程、動力及機電設備等業(yè)務板塊，具有完整的船舶行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，所處行業(yè)是專用設備制造業(yè)，1998年登陸A股市場；中船防務1993年在A股和H股上市，是A+H股上市造船企業(yè)，集海洋防務裝備、海洋運輸裝備、海洋開發(fā)裝備和海洋科考裝備四大海洋裝備于一體。

有意思的是，雖然A股的中船防務漲停，但是港股市場似乎并不“買賬”，8月15日，港股中船防務股價開盤下跌，然后回彈，但沒過多久又再次下跌。

為何A股和港股有如此大的差別？

香港富昌證券研究員曾子明告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“一方面中船的重組預期不是現(xiàn)在的，時間已經(jīng)很久，在港股弱勢市場格局下，對于這個題材沒什么興趣；另一方面港股中船防務的成交量和流動性也一般，炒作資金不感興趣，不像A股中船防務，每天一兩億資金的成交，流動性也好”。

那么本次A股中國船舶和中船防務股價大幅提升，是否意味著軍工板塊長期利好，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對記者表示，“軍工板塊的實際業(yè)績并不突出，應該說概念操作有空間，但板塊發(fā)展?jié)摿Σ⒉蝗菀着袛唷?rdquo;

草案分三步走

實際上，A股兩只股票漲停與中國船舶公布的草案有很大關(guān)系。

今年4月份，中國船舶已經(jīng)發(fā)布了重組預案，本次草案進行了一定的調(diào)整，相比調(diào)整之前，主要分為三步走，交易過程相對復雜，涉及到20多個交易相關(guān)方。其中包括幾個關(guān)聯(lián)方，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易，交易對方涉及中船集團、中船防務和中船投資，其中中船集團是中國船舶的控股股東，中船防務和中船投資為中船集團控制的下屬公司。

具體來看，第一步，中國船舶發(fā)行股份購買資產(chǎn)，交易標的包括外高橋造船36.27%股權(quán)和中船澄西21.46%股權(quán)；黃埔文沖30.98%股權(quán)和廣船國際51%股權(quán)；江南造船100%股權(quán)。

第二步，中船集團以持有的中船動力100%股權(quán)、中船動力研究院51%股權(quán)、中船三井15%股權(quán)出資，中國船舶以持有的滬東重機100%股權(quán)出資，共同設立中船動力集團。

第三步，中船防務以持有的黃埔文沖69.02%股權(quán)、廣船國際49%股權(quán)與中國船舶及中船集團持有的中船動力集團100%股權(quán)進行資產(chǎn)置換。

《每日經(jīng)濟新聞》注意到，中國船舶表示，與原方案全部實施完成后相比不存在重大差異，交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。三個步驟實施完成后，中國船舶持有江南造船100%股權(quán)、外高橋造船100%股權(quán)、中船澄西100%股權(quán)、黃埔文沖100%股權(quán)及廣船國際67.64%股權(quán)，與原方案相比減少了廣船國際32.54%股權(quán)。

對于本次方案調(diào)整的原因，中國船舶表示，此舉有利于中國船舶優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、積極穩(wěn)妥加快推進市場化債轉(zhuǎn)股及船舶行業(yè)戰(zhàn)略性重組。

合計作價約366億元

實際上，如果從中國船舶2017年9月籌劃的債轉(zhuǎn)股算起，相關(guān)的資產(chǎn)重組已經(jīng)耗時近兩年，中間也出現(xiàn)了很多次相關(guān)方案的調(diào)整。

涉及到本次交易重組的金額，中國船舶也進行了公告。草案顯示，以今年4月30日為評估基準日，本次交易標的資產(chǎn)的評估價值合計約為366.17億元，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。中國船舶表示，目前資產(chǎn)評估機構(gòu)已出具標的資產(chǎn)評估報告，相關(guān)評估報告尚待有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門進行評估備案。

此外，本次重組中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為13.14元/股，不低于經(jīng)除息后定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對于市場頗為關(guān)注的一些標的作價，本次草案進行了明確，其中江南造船共約225.16億元；廣船國際作價約為53.77億元。

對于本次交易產(chǎn)生的影響，中國船舶表示，上市公司的主營業(yè)務未發(fā)生重大變化，上市公司的產(chǎn)品業(yè)務范圍進一步拓展，新增軍用船舶造修相關(guān)業(yè)務，業(yè)務協(xié)同進一步加強。交易進一步強化公司作為中船集團旗下船舶海工業(yè)務上市平臺的定位，完善公司造修船板塊布局。

此外記者留意到，本次交易方案已獲得授權(quán)和批準，但具體落地尚需獲得相關(guān)部門的批準和核準，包括交易方案獲得國務院國資委關(guān)于本次重組的批準等多個方面，本次交易能否取得批準及核準存在不確定性。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)