商譽爆雷巨虧34億元，東方精工（002611，SZ）因披露2018年業(yè)績所引發(fā)的“羅生門”至今迷霧未散。

5月5日，東方精工回復(fù)深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)注函》稱，“公司是普萊德100%唯一股東，具備公司章程、公司法規(guī)定的控制普萊德的權(quán)利。當(dāng)前，公司與普萊德原股東就普萊德2018年經(jīng)營業(yè)績?nèi)源嬖谥卮鬆幾h，若雙方爭議持續(xù)下去，將可能產(chǎn)生公司對普萊德失去有效控制的風(fēng)險”。

對此，一位熟悉普萊德收購事件的業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“東方精工的答復(fù)牽強附會”。該人士稱，“根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》普萊德在業(yè)績承諾期內(nèi)由普萊德原股東負責(zé)經(jīng)營管理，東方精工在業(yè)績承諾期內(nèi)不會無理干預(yù)普萊德經(jīng)營。”

而寧德時代方面向記者表示，“對此暫不回應(yīng)”。

4月17日，東方精工在2018年度報告中公開表示，旗下全資子公司北京普萊德新能源電池科技有限公司（即普萊德）未達到與包括寧德時代、福田汽車在內(nèi)的原股東方對其凈利潤的承諾，要求原股東進行業(yè)績補償約26.45億元。此外，報告還指出，普萊德與福田汽車、寧德時代關(guān)聯(lián)交易有失公允性。

東方精工上述年報發(fā)布后，福田汽車（600166，SH）、寧德時代（300750，SZ）隨即“反擊”。三方你來我往中，東方精工股價一路走低。繼4月29日、4月30日連續(xù)兩天跌停后，5月6日開盤后，東方精工股價再走跌，報收4.36元，同比下跌9.54%。

商譽爆雷，三方隔空“互懟”

東方精工2018年業(yè)績“變臉”是當(dāng)前福田汽車、寧德時代與東方精工“隔空喊話”的導(dǎo)火索。

2018年10月30日，東方精工曾發(fā)布2018年三季報稱，預(yù)計公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為5.5億元至6.5億元。但三個月后，東方精工又發(fā)布了業(yè)績修正公告，稱預(yù)計公司2018年虧損29.44億元至44.16億元。

很快一個月后的2月27日，東方精工披露的2018年度業(yè)績快報顯示，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入66.68億元，同比增長42.32%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-34.24億元，同比下降798.16%。

東方精工稱，業(yè)績虧損的主要原因系全資子公司普萊德2018年利潤下滑，結(jié)合其目前經(jīng)營情況以及未來行業(yè)發(fā)展情況，公司認為因收購北京普萊德100%股權(quán)而形成的商譽存在大額減值跡象，基于謹慎性原則，公司計提了約34.5億元的商譽減值準備。

4月17日，東方精工在其2018年年度報告中，對普萊德計提商譽減值的原因進行了說明。東方精工稱，旗下全資子公司普萊德未達到與包括寧德時代、福田汽車在內(nèi)的原股東方對其凈利潤的承諾。2018年普萊德凈利潤為虧損約2.19億元，這與原股東方承諾的不低于4.23億元差距較大，并造成公司計提商譽減值約為38.48億元。東方精工要求原股東進行業(yè)績補償約26.45億元。此外，報告還指出，普萊德與福田汽車、寧德時代關(guān)聯(lián)交易有失公允性。

針對東方精工的“指控”，寧德時代、福田汽車相繼發(fā)布公告表示“不認同”。

“普萊德作為占東方精工最近一期經(jīng)審計營業(yè)收入/凈利潤比例超過 50%的子公司，對東方精工的整體經(jīng)營情況和財務(wù)情況有至關(guān)重要的影響。立信會計師事務(wù)所在未與普萊德管理層就2018年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行確認，未出具普萊德2018年度專項審計報告的情況下，直接在東方精工合并報表層面對普萊德2018年度業(yè)績予以確認，嚴重違反了注冊會計師職業(yè)準則與道德規(guī)范。并且在未出具普萊德2018年度專項審計報告確認普萊德經(jīng)營業(yè)績前，未根據(jù)《利潤補償協(xié)議》約定以普萊德2018年度專項審計報告作為計算業(yè)績補償確切數(shù)據(jù)前，就出具《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》（信會師報字[2019]第ZI10148號），嚴重誤導(dǎo)投資者。”

福田汽車在4月19日發(fā)布的公告中稱，“我公司不會認可東方精工出具的《關(guān)于北京普萊德新能源電池科技有限公司2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》中計算的補償金額。其次由于東方精工未披露商譽減值測試的評估報告及具體內(nèi)容，其計提減值的依據(jù)是否充分無法確認，我公司也不會認可。”

而普萊德另一原股東寧德時代也公開表示，東方精工與普萊德管理層尚未就普萊德的財務(wù)數(shù)據(jù)達成一致，普萊德2018年度審計報告還未出具，東方精工在上述公告中披露的普萊德2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)（含經(jīng)營成果）與實際情況存在重大差異。東方精工對普萊德與寧德時代關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害寧德時代及股東的利益。

普萊德到底是盈是虧？

4月30日，東方精工召開網(wǎng)上業(yè)績說明會，就2018年業(yè)績進行說明。其中投資者最為關(guān)心的就是東方精工要求北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱普萊德）原股東賠償約26億元，以及計提38.48億元商譽減值的問題。

“普萊德管理層報表凈利潤3個多億，而上市公司年報公告的是虧損2個多億，這5個多億的差距具體是什么？” 有投資者問。對此，東方精工的回答是：“財務(wù)數(shù)據(jù)的差異，其主要原因為年審機構(gòu)立信會計師事務(wù)所根據(jù)審計準則和年審情況，進行了審計調(diào)整。”

那么普萊德2018年的真實業(yè)績情況究竟如何？一位接近普萊德的業(yè)內(nèi)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，“普萊德2018年實際上是盈利的，但距之前做出的業(yè)績承諾確實有缺口，但并不像普萊德所稱的虧損2個多億。”

據(jù)記者了解，普萊德2018年業(yè)績雙方說法之所以有如此大反差，主要是因為東方精工對普萊德當(dāng)前高度依賴關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)模式不認可。

在東方精工收購普萊德之前，普萊德的四大股東為北大先行、北京產(chǎn)投、寧德時代和福田汽車，分別持有普萊德的股權(quán)比例為38%、24%、23%、10%，合計持有普萊德95%的股權(quán)。

東方精工在其2018年年報中稱，報告期內(nèi)，普萊德對北汽新能源的銷售占比達到93.85%；與此同時，對核心供應(yīng)商寧德時代在電芯采購和BMS采購上的依賴程度也進一步提高，其中，電芯采購占比高達83%，采購金額將近30億元。

“經(jīng)立信會計師審計確認，普萊德與寧德時代的關(guān)聯(lián)交易存在價格不公允情形。因此，雙方發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購定價不公允部分，調(diào)整為增加資本公積。” 東方精工還指出，普萊德向?qū)幍聲r代購買動力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發(fā)貨給福田汽車）產(chǎn)生營業(yè)收入的情形，經(jīng)審計師確認，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率，因此，東方精工對這部分利潤不予確認。

對此，福田汽車認為，“立信會計師事務(wù)所在未與我公司進行業(yè)務(wù)確認和交流的情況下單方面認定本公司與普萊德交易有失公允完全不合理。我公司自 2017 年以來，與普萊德之間的業(yè)務(wù)交易遵循市場化原則，以雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議、合同為依據(jù)進行交易，并約定了相關(guān)的售后質(zhì)保服務(wù)條款，交易價格符合市場化的原則。”

事實上，與2016年、2017年相比，普萊德2018年的商業(yè)模式、客戶和關(guān)聯(lián)交易并沒有發(fā)生根本性變化。那么東方精工為何只認可普萊德前兩年的業(yè)績，卻對其2018年業(yè)績不承認？對此，截至記者發(fā)稿前，東方精工方面并未給予回復(fù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2018年是東方精工與普萊德原股東業(yè)績補償條款的關(guān)鍵一年。根據(jù)雙方簽訂的協(xié)議，2016年-2018年若未達到承諾利潤，補償義務(wù)人須優(yōu)先以取得的東方精工股份進行補償（東方精工以1元回購），不足部分由補償義務(wù)人以現(xiàn)金方式補足。如果2019年未達到，補償義務(wù)人則以現(xiàn)金方式進行業(yè)績補償。

這意味著，如果普萊德完成2018年的業(yè)績承諾，那么對其原股東來說，東方精工對普萊德的收購就是“輕舟已過萬重山”，即使普萊德2019年沒有兌現(xiàn)承諾利潤，也不會造成太大損失。而此時東方精工否定普萊德2018年業(yè)績，認定其虧損約2.19億元，這樣?xùn)|方精工既可提前拿到普萊德控制權(quán)，又能拿到26.45億元補償，相當(dāng)于之前的收購價打了4.4折。

起點即疑點

事實上，2016年東方精工收購普萊德就存在諸多疑點。近20倍的高溢價收購、經(jīng)營數(shù)據(jù)偏差、對關(guān)聯(lián)交易的嚴重依賴等一度成為外界爭論的焦點。

2016年7月，東方精工擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購普萊德100%股權(quán)，收購對價達47.5億元，溢價19.93倍。如此高溢價的估值是如何評估的，東方精工并未做出解釋。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電東方精工董事會，截止發(fā)稿前，對方未予回復(fù)。

據(jù)此收購預(yù)案披露，普萊德主要提供動力電池PACK集成服務(wù)，動力電池系統(tǒng)包含鋰離子動力電池組、電池管理系統(tǒng)(BMS)以及電池結(jié)構(gòu)和電氣集成設(shè)計，其客戶主要為大型新能源汽車整車生產(chǎn)廠商。

令外界關(guān)注的是，普萊德股東方之一的福田汽車披露的普萊德經(jīng)營數(shù)據(jù)，與東方精工披露的數(shù)據(jù)相差較大。福田汽車披露，2015年，普萊德營業(yè)收入和凈利潤分別為11.34億元和1.51億元，而東方精工披露的數(shù)據(jù)分別為11.14億元和1.01億元，兩者分別相差2000萬元和5000萬元，東方精工并未對此做出解釋。

或許，東方精工看中的是普萊德的盈利能力和處在“風(fēng)口”的新能源汽車市場。東方精工在其收購計劃中寫道，“預(yù)計產(chǎn)生的收益將可能占公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的50%以上。”

而高溢價收購的背后，一份原股東方的利潤承諾或許被東方精工視為一重“保障”。東方精工與普萊德原股東簽署了交易協(xié)議，所有原股東方對普萊德共計四年的業(yè)績做出承諾：經(jīng)審計的累計實際扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5.00億元。

不過，由于普萊德對關(guān)聯(lián)交易的嚴重依賴，其盈利可持續(xù)性遭到質(zhì)疑。當(dāng)時，普萊德的四大股東均與其存在大量的關(guān)聯(lián)交易。當(dāng)年東方精工發(fā)布的收預(yù)案就顯示，普萊德對福田汽車和北汽新能源的合計銷售額一直超過營收的50%，對寧德時代的采購額則一度超過80%。有業(yè)內(nèi)人士曾指出，由于相關(guān)股東均參股公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)，普萊德與股東方的關(guān)聯(lián)交易很難有持續(xù)性，一旦過了股份鎖定期和業(yè)績承諾期，沒有了利益捆綁，這些交易便很難維持。

誰的普萊德？

東方精工與福田汽車、寧德時代的三方“互懟”引起了監(jiān)管部門的注意。4月27日，東方精工收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)注函》，要求說明否能對普萊德進行有效控制。這個問題也是三方爭議的焦點之一，關(guān)系到東方精工2018年年報的合理性。

5月5日，東方精工回復(fù)《關(guān)注函》稱自己是普萊德100%唯一股東，具備公司章程、公司法規(guī)定的控制普萊德的權(quán)利。

對此，上述熟悉普萊德收購事件的業(yè)內(nèi)人士認為，東方精工無法有效控制普萊德，不能合并財務(wù)報表。上述業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“東方精工的答復(fù)牽強附會。（1）認為東方精工擁有普萊德100%的股東權(quán)利，而實際上，擁有的股份不代表能夠有效行使股東權(quán)利。東方精工與普萊德的原管理層對與東方精工的股東權(quán)利作了一系列的限制。（2）東方精工強調(diào)能夠有效實施與財務(wù)報告有關(guān)的控制。顯然，是在利用其委派的財務(wù)負責(zé)人單方面調(diào)整財務(wù)報告，拒絕與管理層溝通，是濫用權(quán)利的體現(xiàn)。（3）東方精工列舉的對普萊德進行外部審計、委派負責(zé)人等都不能說明實施了有效控制。（4）東方精工故意混淆‘有效控制’與‘有權(quán)控制’。”

目前，東方精工擁有普萊德100%股份，但并非100%享有股東權(quán)利。記者了解到，當(dāng)前原股東委派的管理層負責(zé)普萊德的日常經(jīng)營。從高管的委派上，東方精工只委派了三分之一的董事。

上述業(yè)內(nèi)人士認為，立信會計師事務(wù)所在東方精工重要子公司審計報告與管理層達不成一致的情況下，仍然為東方精工出具標準無保留的意見，一邊倒支持東方精工，違反了會計準則。“為了配合東方精工，出具了這份說明，違背職業(yè)道德。”

“東方精工會積極與普萊德原股東協(xié)商溝通，爭取盡快就業(yè)績及業(yè)績補償事項達成解決方案。”東方精工董事會秘書周文輝在2018年度業(yè)績網(wǎng)上說明會上表示。

但一位接近普萊德的業(yè)內(nèi)人士對記者表示，“普萊德原股東派駐的管理層和原股東在東方精工發(fā)布業(yè)績預(yù)告后多次發(fā)函件，要求溝通，但從未得到東方精工建設(shè)性的回復(fù)。”

目前，普萊德生產(chǎn)的汽車核心零部件業(yè)務(wù)已是東方精工第一大業(yè)務(wù)。2018年普萊德營收約42.44億元，約占東方精工總營收的64.10%。

在東方精工2018業(yè)績說明會上，不少投資者擔(dān)憂，如果東方精工最終無法有效控制普萊德，將對其業(yè)績帶來重大影響，甚至有投資者擔(dān)心東方精工會遭遇“退市”、“降為ST”等嚴重后果。

“如果原股東不支持普萊德的業(yè)務(wù)，其將何去何從？占東方精工半壁江山的普萊德不復(fù)存在后，東方精工又將走向何方？廣大股東特別是中小股東的利益又將如何保障？”面對投資者的提問，東方精工沒有選擇正面回應(yīng)。