每經(jīng)記者｜楊建    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

近日，“漲停敢死隊(duì)”核心成員之一舒逸民收到證監(jiān)會(huì)的處罰通知，原因是操縱股價(jià)罰沒4685萬元。時(shí)隔不久，4月2日，上海證監(jiān)局發(fā)出今年1號(hào)罰單，牛散張紹波因?yàn)閰⑴c內(nèi)幕交易匹凸匹（現(xiàn)名ST巖石） 而被“沒一罰三”，罰沒款高達(dá)1.03億元。值得注意的是，在監(jiān)管層調(diào)查期間，張紹波的同鄉(xiāng)及商業(yè)合作伙伴林某水試圖攬責(zé)，不料被駁回。

收購(gòu)案牽出牛散內(nèi)幕交易

近日，“漲停敢死隊(duì)”核心成員之一舒逸民收到證監(jiān)會(huì)的處罰通知，原因是操縱股價(jià)罰沒4685萬元。時(shí)隔不久，4月2日，上海證監(jiān)局發(fā)出今年1號(hào)罰單，牛散張紹波因?yàn)閰⑴c內(nèi)幕交易而被“沒一罰三”，罰沒款高達(dá)1.03億元。

值得注意的是，此次內(nèi)幕交易事件則要回到2015年。2015年7月，五牛股權(quán)投資基金管理有限公司（原名上海五牛股權(quán)投資基金管理有限公司，以下簡(jiǎn)稱五?；穑┮恢滦袆?dòng)人上海五牛亥尊投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱五牛亥尊）開始通過證券交易所集中交易系統(tǒng)持續(xù)買入“匹凸匹”。

2015年8月3日，五?；鹱C券投資部召開例會(huì)，會(huì)議認(rèn)為，“匹凸匹”短線有利潤(rùn)，準(zhǔn)備繼續(xù)買入，“符合舉牌標(biāo)準(zhǔn)，增加籌碼，找機(jī)會(huì)談合作事項(xiàng)”。會(huì)后五?；鹱C券投資部負(fù)責(zé)人張某將包含上述內(nèi)容的會(huì)議紀(jì)要發(fā)送給五?；鸱ǘù砣?、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人韓某。

2015年8月21日，張某通過電子郵件發(fā)送《匹凸匹分析報(bào)告150821》給韓某，分析了匹凸匹的基本信息，實(shí)際控制人的持股情況，并提出了下一步計(jì)劃，即“擬于二級(jí)市場(chǎng)12.65元附近，增持超過84萬股，所需資金約1,000萬元；準(zhǔn)備簡(jiǎn)式權(quán)益報(bào)告書給該公司董秘”，同時(shí)指出匹凸匹的“優(yōu)勢(shì)：1、潛在的被并購(gòu)標(biāo)的，控股股東控制比例目前低于15%；2、公司的互聯(lián)網(wǎng)金融板塊，具有很大的參與空間；3、公司第一次舉牌后3天，可以將正在發(fā)行的一期并購(gòu)基金買入，然后公司其他資金迅速買到9%。”

直至2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，報(bào)告書中稱五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期間通過證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)買入了“匹凸匹”17,028,886股，占該公司總股本的5%，持股目的為股權(quán)投資，并披露其擬于未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持。2015年11月28日，五?；鹋丁镀ネ蛊ソ鹑谛畔⒎?wù)（上海）股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，公告五?；鸺耙恢滦袆?dòng)人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合計(jì)達(dá)到9.981%。

2015年12月28日，五?；鹋c鮮某、匹凸匹（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱匹凸匹中國(guó)）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，鮮某及匹凸匹中國(guó)將持有的匹凸匹股份（合計(jì)約8.84%）轉(zhuǎn)讓給五?；鸹?qū)⒈頉Q權(quán)委托給五?；稹Ｍ眨ネ蛊フ匍_2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，通過了選舉韓某和五?；鸲逻吥澄錇槎碌淖h案。同日，鮮某辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，匹凸匹董事會(huì)選舉韓某擔(dān)任董事長(zhǎng)。2015年12月29日，匹凸匹公告了上述臨時(shí)股東大會(huì)決議及董事會(huì)成員變動(dòng)情況。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，五?；鹗召?gòu)匹凸匹的有關(guān)方案，構(gòu)成內(nèi)幕信息。韓某作為五?；鸱ǘù砣恕⒍麻L(zhǎng)、實(shí)際控制人，是內(nèi)幕信息所涉收購(gòu)事項(xiàng)的主要決策者。

好友之間頻繁通訊泄露機(jī)密

值得注意的是，就在2015年7月到2015年11月28日期間，兩個(gè)賬戶交易精準(zhǔn)踩點(diǎn)令人生疑。“張某婷”證券賬戶于2015年10月16日和10月19日分別買入“匹凸匹”1,100,000股和900,000股，總計(jì)買入金額21,732，533.22元，內(nèi)幕信息公開后，“張某婷”證券賬戶2016年1月28日至3月3日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額32,363,083元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利總計(jì)10,580,876.11元。“黃某花”證券賬戶于2015年10月8日、10月9日、10月14日、10月15日和10月16日分別買入“匹凸匹”200,000股、110,000股、970，000股、795,000和425,000股,總計(jì)買入金額25,556,570.04元，內(nèi)幕信息公開后，“黃某花”證券賬戶2015年12月30日至2016年1月28日將所持“匹凸匹”全部賣出，賣出金額40,890,547.98元，扣除相關(guān)交易費(fèi)用后，盈利總計(jì)15,271,824.31元。

經(jīng)上海證監(jiān)局調(diào)查，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶均由1987年出生的張紹波控制，張紹波為內(nèi)幕信息知情人韓某的好友，兩人關(guān)系密切。內(nèi)幕信息形成后至公開前，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)十分頻繁。

綜合“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址與張紹波自認(rèn)由其本人操作的“張紹波”證券賬戶交易股票使用的電腦MAC地址重合程度、“張紹波”證券賬戶、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易股票頻繁使用的IP地址與張紹波任職公司辦公地址的IP地址重合程度、“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶分別與“張紹波”證券賬戶使用同一電腦交易同一只股票委托下單的時(shí)間間隔、“張紹波”證券賬戶與“張某婷”證券賬戶、“黃某花”證券賬戶交易的股票品種趨同程度以及“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶的第二聯(lián)系人均為張紹波等多項(xiàng)證據(jù)，張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易了“匹凸匹”。

上海證監(jiān)局調(diào)查顯示，內(nèi)幕信息公開前，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”存在明顯異常。首先，“張某婷”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”系開戶以來首次買入。其次是“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶在內(nèi)幕信息形成后至公開前買入“匹凸匹”的數(shù)量和金額明顯超出兩賬戶之前交易的其他股票。第三，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶買入“匹凸匹”之前專門轉(zhuǎn)入大筆資金，其中大部分用于買入“匹凸匹”，交易金額明顯放大，且“黃某花”證券賬戶和“張某婷”證券賬戶買入“匹凸匹”已成交的交易中，大部分交易委托價(jià)格高于成交價(jià)格，買入意愿強(qiáng)烈。第四，“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶交易“匹凸匹”的時(shí)間與內(nèi)幕信息的發(fā)展和公開時(shí)間高度吻合。

上海證監(jiān)局認(rèn)定，張紹波的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。

合作伙伴試圖攬責(zé)被駁回

對(duì)于上海證監(jiān)局的認(rèn)定，張紹波及其代理人提出申辯意見：第一，本案涉及的內(nèi)幕信息應(yīng)為“五牛基金收購(gòu)上市公司控股股東的股權(quán)”，而非“上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案”。第二，內(nèi)幕信息形成時(shí)間的認(rèn)定有誤，張某發(fā)送給韓某的《匹凸匹分析報(bào)告150821》不構(gòu)成五?；鹗召?gòu)匹凸匹的“動(dòng)議”。第三，張紹波與韓某通訊聯(lián)絡(luò)頻繁不能得出張紹波從事了內(nèi)幕交易，認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行內(nèi)幕交易證據(jù)不足。第四，張紹波的同鄉(xiāng)及商業(yè)合作伙伴林某水已主動(dòng)承認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，且林某水對(duì)其控制使用兩賬戶交易“匹凸匹”的辯解理由具有合理性，應(yīng)予采納。

上海證監(jiān)局認(rèn)為：張紹波與內(nèi)幕信息知情人韓某內(nèi)幕信息公開前聯(lián)絡(luò)頻繁，交易行為明顯異常，綜合各項(xiàng)主客觀證據(jù)，可以認(rèn)定張紹波控制使用“張某婷”證券賬戶和“黃某花”證券賬戶進(jìn)行了內(nèi)幕交易行為。雖然林某水作證自認(rèn)其控制使用兩賬戶交易了“匹凸匹”，但其證言與上海證監(jiān)局調(diào)取的證據(jù)存在較多矛盾，因此不予采納。對(duì)當(dāng)事人的陳述、申辯意見不予采納。根據(jù)張紹波違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，上海證監(jiān)局決定，沒收張紹波違法所得25,852,700.42元，并處以77,558,101.26元罰款。

對(duì)此厚石天成侯延軍告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，打擊和防范內(nèi)幕交易的難點(diǎn)在于：一是上市公司并購(gòu)重組決策過程長(zhǎng)，審核環(huán)節(jié)多，涉及面廣，重組消息容易泄露。上市公司籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，可根據(jù)實(shí)際情況申請(qǐng)短期停牌。但在實(shí)際操作中，并購(gòu)交易需要協(xié)調(diào)交易標(biāo)的、交易對(duì)手、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等多方主體，可能到停牌時(shí)消息已經(jīng)泄露。二是部分相關(guān)知情人法制觀念淡薄，經(jīng)受不住誘惑，容易產(chǎn)生內(nèi)幕交易。但隨著中國(guó)資本市場(chǎng)的逐步成熟，監(jiān)管的逐步完善，監(jiān)管層對(duì)炒作的打擊和內(nèi)幕交易的嚴(yán)管重罰，必將規(guī)范市場(chǎng)行為，這是一個(gè)良幣驅(qū)逐劣幣的正向循環(huán)的過程。