每經(jīng)記者｜丁舟洋 畢媛媛    每經(jīng)編輯｜李凈翰    

經(jīng)過17個月的停牌，萬達(dá)電影（002739.SZ）將在今天（11月5日）復(fù)牌。

一年多的騰挪，期間經(jīng)歷了一次收購中止，和三個版本的收購方案，終極目標(biāo)仍是收購萬達(dá)影視，完成“影視生態(tài)圈全產(chǎn)業(yè)鏈”的宏志。

根據(jù)這次調(diào)整的方案，萬達(dá)電影收購萬達(dá)影視的價格再降10億，初步估計總價約為106.51億元。新的支付方式變成萬達(dá)電影以發(fā)行股份的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對價，不再有現(xiàn)金支付。

每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者從萬達(dá)電影方面了解到，此前萬達(dá)電影收購萬達(dá)影視的方案，向萬達(dá)投資（王健林、王思聰穿透式持股）支付現(xiàn)金約27億元，是因為萬達(dá)電影停牌期間引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者，為避免觸發(fā)《證券法》規(guī)定的短線交易，故只能用現(xiàn)金支付的形式。“股東看好萬達(dá)電影未來，一直希望用發(fā)行股票的方式交易，現(xiàn)在引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時間滿半年了，根據(jù)監(jiān)管層許可，這次可以用股票的形式了。”

圖片來源：東方IC

更改支付方式、價格再打折

昨晚（11月4日），與復(fù)牌公告同時發(fā)布的，還有對今年6月重組交易方案的調(diào)整。

經(jīng)每日經(jīng)濟新聞（微信號：nbdnews）記者梳理，重組交易方案的變化主要為在以下七點：

1、降低交易總價格

本次標(biāo)的價格較今年3月底的評估價格下降了約10億元。經(jīng)相關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評測預(yù)估，萬達(dá)影視96.8262%股權(quán)交易價格現(xiàn)在約為106.51億元。

2、更改標(biāo)的支付方式

原方案為以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)對價，其中萬達(dá)投資所持標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)部分對價由公司以現(xiàn)金方式支付。調(diào)整后，萬達(dá)電影將對全部交易對方以發(fā)行股份的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)全部對價。

3、擴大股票發(fā)行對象

原方案的發(fā)行對象，為除了萬達(dá)投資外的萬達(dá)影視20名股東，合計持有萬達(dá)影視約74%股權(quán)。本次重組依然采用非公開發(fā)行方式，發(fā)行對象將包括萬達(dá)投資在內(nèi)，總共21個股東，持有萬達(dá)影視約97%股權(quán)。

4、下調(diào)股票發(fā)行定價

原定發(fā)行基準(zhǔn)價為50.00元/股。但因為萬達(dá)電影在2018年8月實施了2017年的利潤分配方案，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2元（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。除權(quán)除息后，發(fā)行價格調(diào)整為33.2元/股。

5、增加股票發(fā)行數(shù)量

此次重組標(biāo)的價格約為106.51億元，依據(jù)發(fā)行價33.2元/股計算，公司預(yù)計將向萬達(dá)影視21名股東發(fā)行約3.21億股。其中向萬達(dá)投資發(fā)行約0.52億股，折合價值約17.2億元，向除萬達(dá)投資以外其他交易對方發(fā)行股票2.69億股，折合價值約89.3億元。

6、加碼股票鎖定期

原方案為交易對方林寧、莘縣融智興業(yè)管理咨詢中心承諾通過本次交易以資產(chǎn)認(rèn)購取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。調(diào)整后方案：鎖定對象增加了萬達(dá)投資；增加了延長鎖定期，并與二級市場股價掛鉤。

7、調(diào)整業(yè)績承諾及補償安排

鑒于萬達(dá)電影正以2018年7月31日為評估基準(zhǔn)日，對萬達(dá)影視進(jìn)行評估。相應(yīng)的業(yè)績承諾方將待最新的資產(chǎn)評估報告出具后，再確定最終的業(yè)績承諾及補償安排。

重組一波三折

以上七點重組方案的調(diào)整，不難看出萬達(dá)電影希望成功收購萬達(dá)影視的迫切之心。

萬達(dá)電影對萬達(dá)影視的重組也可謂一波三折。

萬達(dá)電影作為第一家登陸A股的院線上市公司，其核心資產(chǎn)在于全資所有的電影院和院線。主打電影產(chǎn)業(yè)鏈下游的放映業(yè)務(wù)，盡享幾年前高速增長的中國電影票房紅利。

但做全產(chǎn)業(yè)鏈，打通上下游，集制片、放映等體系為一身，幾乎是所有國內(nèi)影視巨頭公司們的心中所愿。萬達(dá)電影也不例外。

2016年2月，還未更名為萬達(dá)電影的萬達(dá)院線，曾推出過一份重大資產(chǎn)重組計劃，擬以372億元收購萬達(dá)影視100%股權(quán)，包括美國電影公司傳奇影業(yè)。由于證券市場發(fā)生變化，同年8月公司叫停了該次重組。

重組中止后，為了成功納入上市公司版圖，萬達(dá)影視進(jìn)行了大規(guī)模的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整。在2016年，萬達(dá)影視斥資2.59億元收購游戲公司互愛互動，以10億元收購了知名演員陳思成旗下的影視公司騁亞影視；2017年，萬達(dá)影視收購電視劇制作公司新媒誠品，并剝離了傳奇影業(yè)。

圖片來源：萬達(dá)電影在2018年6月發(fā)布的萬達(dá)影視審計報告

今年6月，萬達(dá)電影再次拋出對萬達(dá)影視的收購重組方案，重組預(yù)案剔除了盈利能力不穩(wěn)定的傳奇影業(yè)，總估值降低至116.19億元，和2016年的方案相比已是打了個對折。萬達(dá)影視自身已集結(jié)游戲、電視劇、電影制片、藝人經(jīng)紀(jì)等多個業(yè)務(wù)板塊。

梳理萬達(dá)影視的營收結(jié)構(gòu)可以看出，縱使擁有多元業(yè)務(wù)，電影投資制作才是最核心的一張牌。今年1-3月，電影及相關(guān)業(yè)務(wù)營收約7.17億元，占總營收超80%。

“萬達(dá)收購新媒誠品和互愛互動應(yīng)該是出于希望構(gòu)建生態(tài)圈的考慮。這兩家子公司在電視劇、游戲領(lǐng)域的地位，和萬達(dá)在電影行業(yè)的地位比起來完全不是一個量級的。”一位文娛產(chǎn)業(yè)資深從業(yè)者分析稱。

圖片來源：萬達(dá)影視營業(yè)收入變化分析，據(jù)萬達(dá)電影對深交所問詢的回復(fù)函

影視上市公司的全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營，一直伴隨著壟斷的爭議。11月4日萬達(dá)電影對交易所的回復(fù)中顯示，2018年8月24日，萬達(dá)電影收到國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查立案通知書》，對萬達(dá)電影收購萬達(dá)影視股權(quán)案予以立案。“截至本回復(fù)出具之日，上述經(jīng)營者集中案件正在審查過程中。本次交易尚需獲得國家市場監(jiān)督管理總局作出對本次交易不予禁止的決定。”

沖向影視變革浪潮中

稅收問題也是深交所對此次重組重點關(guān)心的方面。

萬達(dá)影視及子公司炫動網(wǎng)絡(luò)、霍爾果斯新媒、霍爾果斯騁亞影視都享受了相關(guān)稅收優(yōu)惠。監(jiān)管層要求萬達(dá)電影補充披露上述稅收優(yōu)惠到期后是否具有可持續(xù)性，以及對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。

在回復(fù)函中，獨立財務(wù)顧問、律師和評估師認(rèn)為：上述稅收優(yōu)惠對萬達(dá)影視最近兩年及一期經(jīng)營業(yè)績的影響具有一定影響；在本次收益法評估過程中，除假設(shè)萬達(dá)影高新技術(shù)企業(yè)資格相關(guān)稅收優(yōu)惠可持續(xù)外，均未假設(shè)其他現(xiàn)有稅收優(yōu)惠政策到期后繼續(xù)享受，關(guān)于稅收優(yōu)惠的假設(shè)不存在重大不確定性。

事實上，在萬達(dá)電影停牌的這一年多來，影視上市公司在資本市場上的整體境況由熱轉(zhuǎn)冷。

Choice數(shù)據(jù)顯示，今年年初（2018年1月2日），文化傳媒板塊總市值高達(dá)10953億元，到11月2日只剩下6481億元，縮水了超過40%。Wind金融終端數(shù)據(jù)顯示，11月2日文化傳媒指數(shù)為1860點，較今年年初下跌了39%。

分水嶺發(fā)生在5月下旬，5月之前，板塊的整體市值幾乎可以穩(wěn)定在10000億元上下。隨著“陰陽合同”、“偷稅漏稅”等事件，高速增長多年的影視行業(yè)陳疾顯露，首當(dāng)其沖的就是資本驟然降溫，各大公司股價“跌跌不休”。

2017年萬達(dá)影視投資的影片票房總計158.44億元,約占國產(chǎn)片票房份額的28.34%，票房一哥位置不曾動搖。為了穩(wěn)定股價，萬達(dá)電影在今年2月引進(jìn)戰(zhàn)略投資者阿里巴巴、文投控股，分別成為萬達(dá)電影第二、第三大股東。再加上萬達(dá)集團的股份，萬達(dá)電影鎖定了60%的股票。

以上種種舉措，復(fù)牌后二級市場是否買賬，很快就會有答案。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔(dān)）