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每經(jīng)實習(xí)記者 肖達明 每經(jīng)記者 岳琦  每經(jīng)編輯 宋思艱

　　*ST中安（600654，SH）一波三折的收購最終失敗，但內(nèi)控問題卻讓交易雙方不得不對簿公堂。

　　7月27日，*ST中安公告稱，其與天津中啟創(chuàng)科技有限公司（以下簡稱天津中啟）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案即將進行開庭審理。此前，由于內(nèi)控出現(xiàn)缺陷，原本被認為給新業(yè)務(wù)奠基的資產(chǎn)反成“拖累”，收購因故終止后，連預(yù)付款也難以收回。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，*ST中安近年頗多坎坷，募資、重組均接連生變。在保持盈利的情況下仍被“特殊處理”，成為*ST股。作為近年來重組比較活躍的上市公司，*ST中安公開承認有內(nèi)部控制上的缺陷，認為未在收購后對標的公司資金進行“有效的監(jiān)管”，最終導(dǎo)致收購失敗。

　　收購不成 反被拖欠預(yù)付款

　　訴訟事件起源于2016年7月。彼時，*ST中安董事會審議通過*ST中安的全資子公司中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）購買啟創(chuàng)卓越等三家公司100%股權(quán)的事項。此后不久，中安消技術(shù)順利受讓股權(quán)并支付了預(yù)付價款。但啟創(chuàng)卓越過渡期間的資金問題，卻又使交易雙方終結(jié)交易。

　　7月27日，*ST中安發(fā)布的涉訴公告顯示，終止協(xié)議訂立后，天津中啟僅向中安消技術(shù)返還了1500萬元。而雙方本約定2017年4月30日前天津中啟還清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　按照約定，天津中啟將分兩期返還公司已支付的首期交易對價款及其資金成本，支付完成后，*ST中安方面還需配合辦理股權(quán)變更登記，一個還錢，一個還股。

　　但是，*ST中安與天津中啟的溝通似乎陷入僵局，其公告稱曾多次向天津中啟交涉，對方“總是以口頭和書面形式承諾盡快還款，但時至今日仍未有任何還款行為。”在此情況下，*ST中安向上海市第二中級人民法院提起訴訟，該案件將于8月24日開庭審理。

　　按照*ST中安的訴求，天津中啟除應(yīng)償還*ST中安方面購買股權(quán)款的價款2.61億元，還需支付資金成本費1407.98萬元。

　　而在此次交易陷入僵局之前，*ST中安對啟創(chuàng)卓越抱有較高期待。重大資產(chǎn)購買報告書顯示，啟創(chuàng)卓越全部資產(chǎn)價值估值為9.2億元，增值率為368.62%。該公司同時擁有因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心（IDC）、因特網(wǎng)接入服務(wù)（ISP）和第二類增值電信信息服務(wù)（ICP）等云計算服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，*ST中安希望借此加強云計算在公司智慧城市和安保業(yè)務(wù)中的應(yīng)用，為安防云、智慧云業(yè)務(wù)的開展奠定基礎(chǔ)。

　　內(nèi)控缺陷兩次“拖累”并購

　　對于收購啟創(chuàng)卓越的失敗和欠款糾紛，*ST中安內(nèi)部控制問題上的缺陷是一大因素。

　　上述收購前期推進的速度并不慢，根據(jù)*ST中安的公告，截至2016年9月24日，啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)已完成過戶，但*ST中安卻表示其和中介機構(gòu)對“交易對方相關(guān)‘承諾函’實際履行情況等相關(guān)事項存在疑慮”。

　　不久之后，疑慮變成現(xiàn)實。2016年10月，*ST中安在公告中詳細披露了啟創(chuàng)卓越交易過渡期間存在的異常預(yù)付賬款情況。值得一提的是，甚至在啟創(chuàng)卓越股權(quán)工商變更完成后，啟創(chuàng)卓越仍存在異常預(yù)付賬款現(xiàn)象，直到*ST中安方面全面接管啟創(chuàng)卓越網(wǎng)銀密鑰、支票、發(fā)票等實物資料后，啟創(chuàng)卓越才未再發(fā)生異常的預(yù)付賬款支付情況。

　　在此之后，*ST中安擬由原計劃收購啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)改為投資不超過45%股權(quán)。但2017年3月，*ST中安與啟創(chuàng)卓越原股東簽訂終止收購協(xié)議的事項。

　　在2016年度內(nèi)部控制評價報告中，*ST中安坦言，公司在報告期內(nèi)存在財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷，一大原因就是：“中安消股份未在收購后對北京啟創(chuàng)卓越科技有限公司的資金進行及時有效的監(jiān)管。”“導(dǎo)致啟創(chuàng)卓越原股東劃走大額資金，最終使收購失敗。”

　　這還不是唯一一個構(gòu)成“內(nèi)部控制嚴重缺陷”的事例。*ST中安2016年原本還計劃收購衛(wèi)安保安服務(wù)（上海）有限公司，但因未在收購前對標的公司的訴訟糾紛及運營情況進行有效的盡職調(diào)查，導(dǎo)致收購中斷。

　　關(guān)于公司在內(nèi)部控制上的調(diào)整和改進，《每日經(jīng)濟新聞》記者向*ST中安發(fā)送了采訪函，得到的回復(fù)是：“公司加強對內(nèi)部審計部門的建設(shè)，對內(nèi)部控制管理制度進行梳理和完善，通過內(nèi)控體系建設(shè)提升內(nèi)部控制管理水平，規(guī)范各項經(jīng)營業(yè)務(wù)，降低經(jīng)營風(fēng)險，落實責任方，加強合規(guī)檢查與考核，促進公司健康、可持續(xù)發(fā)展。重新調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，設(shè)立風(fēng)險管理部門，對內(nèi)部控制管理制度的建立和運行進行專項核查和整改。”

　　而對于啟創(chuàng)卓越異常大額預(yù)付賬款事件背后負責人的動機，*ST中安則回復(fù)稱：“公司層面或項目負責人不存在任何通過交易謀取不正當利益的行為。”