每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 李智    

◎每經(jīng)記者 李智

急轉(zhuǎn)直下的股市，已經(jīng)對(duì)整個(gè)資本市場(chǎng)的生態(tài)環(huán)境產(chǎn)生了極為明顯的影響。比如今年上半年洶涌來(lái)襲的減持潮在政策的引導(dǎo)之下，迅速轉(zhuǎn)化為更為壯觀的增持浪。

然而，對(duì)于有著強(qiáng)烈退出需要的上市公司股東來(lái)說(shuō)，如何在不違反規(guī)定的前提下成功套現(xiàn)，就成為一個(gè)必須解決的問(wèn)題。如今看來(lái)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓受到了越來(lái)越多上市公司股東的青睞。

*ST星美的啟示

在諸多借殼方案中，*ST星美的借殼方案有借鑒意義。具體來(lái)看，*ST星美此次借殼重組實(shí)際上是分步走，一開(kāi)始天津歡瑞與上海鑫以簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，進(jìn)而成為*ST星美第一大股東，為控股權(quán)變更及未來(lái)注入歡瑞世紀(jì)掃平了障礙。

實(shí)際上，這種借殼“分步走”的案例并非*ST星美的首創(chuàng)。因?yàn)樵趧?chuàng)業(yè)板不得借殼上市“紅線”高壓下，此前諸如神霧環(huán)保等都采取了變更實(shí)際控制人與資產(chǎn)注入分布走的方式，來(lái)提升借殼方案的成功概率。但是在如今監(jiān)管層限制上市公司重要股東減持的背景下，包括*ST星美在內(nèi)，在借殼的同時(shí)，為原股東提供退出路徑，也受到了業(yè)內(nèi)越來(lái)越多的關(guān)注。

因?yàn)榫驮诮衲?月8日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告[(2015)18號(hào)]稱(chēng)，從即日起6個(gè)月內(nèi)，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下并稱(chēng)大股東）及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份。就在上周五的新聞發(fā)布會(huì)上，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了對(duì)上市公司持股5%以上的股東及實(shí)際控制人違法減持案件的處理情況，證監(jiān)會(huì)表示會(huì)持續(xù)對(duì)違法減持和短線交易行為保持高壓態(tài)勢(shì)。

也就是說(shuō)，在未來(lái)的一段時(shí)間中，如果上市公司原股東有減持退出意愿，直接通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持必然會(huì)觸及“高壓線”。但如果像*ST星美一樣，在借殼或者重組方案中設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款，則可以規(guī)避上述問(wèn)題。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓日漸流行

“目前監(jiān)管層重點(diǎn)關(guān)注的，是股東通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行減持的行為，因?yàn)檫@樣對(duì)市場(chǎng)會(huì)造成直接沖擊”。一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，其實(shí)就算是沒(méi)有借殼重組等計(jì)劃，近期也有部分公司股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)減持套現(xiàn)。

如康芝藥業(yè)近期公告稱(chēng)，為優(yōu)化上市公司股東結(jié)構(gòu)，控股股東宏氏投資與自然人陳燕娟、李鳳瓊兩人簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。公告中還特別提出，根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，宏氏投資公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾按照相關(guān)規(guī)定自7月9日起，6個(gè)月內(nèi)不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持公司的股票，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓不屬于二級(jí)市場(chǎng)減持，因此不屬于上述承諾的范圍。

無(wú)獨(dú)有偶，近期深天地A也發(fā)布公告，透露控股股東東部集團(tuán)與寧波華旗同德簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定東部集團(tuán)將其所持有的公司2100萬(wàn)股股份 （占公司股份總數(shù)的15.13%）轉(zhuǎn)讓給華旗同德，交易完成后，華旗同德將成為公司第一大股東，公司實(shí)際控制人也可能發(fā)生變更。

而相對(duì)于控股股東直接進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)A神集團(tuán)原實(shí)際控制人的退出方式則更加隱蔽。

具體來(lái)看，四川泰合置業(yè)集團(tuán)收購(gòu)了上海華敏投資管理及周蘊(yùn)瑾持有的四川華神72%股權(quán)，成為四川華神的第一大股東，而四川華神又是上市公司華神集團(tuán)的控股股東。也就是說(shuō)，原實(shí)際控制人通過(guò)出售華神集團(tuán)大股東四川華神股權(quán)的方式，成功實(shí)現(xiàn)退出。

一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，雖然不少上市公司重要股東通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，達(dá)到了減持套現(xiàn)的目的，但是轉(zhuǎn)讓股份的“接盤(pán)者”，新進(jìn)股東也需要繼續(xù)履行不得減持的承諾。如康芝藥業(yè)公告中就特別提示，基于對(duì)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)長(zhǎng)期投資價(jià)值的認(rèn)可及康芝藥業(yè)未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心，陳燕娟、李鳳瓊作為本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓人為積極響應(yīng)證監(jiān)會(huì)[(2015)18號(hào)]的文件精神，承諾至2016年1月9日不通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持所受讓的康芝藥業(yè)的股票。