每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜梁露月 陳俊杰    

記者|彭斐

編輯|梁露月?陳俊杰?杜波?校對|段煉

6月16日上午開市起，常鋁股份（SZ002160，股價4.17元，市值43.07億元）將正式復(fù)牌。就在復(fù)牌的前一日（6月15日），常鋁股份控股股東齊魯財金投資集團有限公司（以下簡稱“齊魯財金”）一日內(nèi)同時簽署了兩份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

其中一份協(xié)議將使得常鋁股份控制權(quán)易主：齊魯財金擬將其持有的常鋁股份22.38%的股份，以5.79元/股的價格、總計約13.38億元非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓給山東濟新產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“濟新產(chǎn)發(fā)”）。若交易完成，常鋁股份的實際控制人將由濟南市國資委變更為濟南新舊動能轉(zhuǎn)換起步區(qū)管理委員會。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同日，齊魯財金還與濟南產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“濟南產(chǎn)發(fā)”）簽署了另一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持3.65%股份以4.72元/股進行內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，總計約1.78億元。

兩項獨立發(fā)起的交易轉(zhuǎn)讓價格存在明顯差異。這一場金額逾15億元，涉及控制權(quán)交接與國資內(nèi)部整合并行的交易有何深意？

常鋁股份實控人將迎變更

根據(jù)常鋁股份發(fā)布的公告，自2026年6月9日開市起，公司因控股股東齊魯財金籌劃股份轉(zhuǎn)讓事宜而停牌。2026年6月15日，謎底揭曉，齊魯財金與濟新產(chǎn)發(fā)正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

協(xié)議顯示，齊魯財金擬通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，將其所持有的常鋁股份2.31億股股份（占上市公司總股本的22.38%）轉(zhuǎn)讓給濟新產(chǎn)發(fā)。本次標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價格定為5.79元，轉(zhuǎn)讓總價款合計為13.38億元。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的控股股東將由齊魯財金變更為濟新產(chǎn)發(fā)，實際控制人則將由濟南市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為濟南新舊動能轉(zhuǎn)換起步區(qū)管理委員會。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次擬轉(zhuǎn)讓的2.31億股股份目前均處于權(quán)利受限狀態(tài)。其中，司法凍結(jié)股份達0.77億股，質(zhì)押股份達1.54億股。

為了推進交易，雙方約定在協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)設(shè)立共管賬戶，濟新產(chǎn)發(fā)將支付30%（約4.01億元）作為保證金，并在滿足前置條件后支付剩余款項。共管賬戶中的款項將被專項用于償還齊魯財金向質(zhì)權(quán)人的借款，以解除股份質(zhì)押狀態(tài)。同時，齊魯財金必須在向交易所提交合規(guī)性確認申請前，消除標(biāo)的股份存在的司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形。

對于常鋁股份未來的治理結(jié)構(gòu)，新主濟新產(chǎn)發(fā)也做出了明確安排。在現(xiàn)有公司治理架構(gòu)下，常鋁股份設(shè)立的董事會共9席，齊魯財金承諾向濟新產(chǎn)發(fā)讓出現(xiàn)有的5席，包括2名獨立董事和3名非獨立董事候選人均由濟新產(chǎn)發(fā)推薦，且董事長也由濟新產(chǎn)發(fā)推薦的候選人中選舉產(chǎn)生。此外，公司的總裁、財務(wù)總監(jiān)也將由濟新產(chǎn)發(fā)推薦。

為穩(wěn)定市場預(yù)期，濟新產(chǎn)發(fā)做出了長期的股份鎖定承諾。濟新產(chǎn)發(fā)承諾，自本次交易轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記至其名下之日起60個月內(nèi)，不以任何方式轉(zhuǎn)讓、減持所取得的上市公司股份，且在36個月內(nèi)不質(zhì)押該部分股份。此外，濟新產(chǎn)發(fā)還出具了關(guān)于保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函。

國資內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價更低

在出讓控制權(quán)的同時，齊魯財金還在同一天啟動了另一項向“自家人”轉(zhuǎn)讓股份的資本運作。

公告顯示，6月15日，齊魯財金與濟南產(chǎn)發(fā)簽署協(xié)議，擬將其所持有的常鋁股份0.38億股股份（占上市公司總股本的3.65%）轉(zhuǎn)讓給濟南產(chǎn)發(fā)。

與轉(zhuǎn)讓給濟新產(chǎn)發(fā)的5.79元/股相比，此次內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的定價要低不少。本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價格為4.72元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價款合計約1.78億元。粗略計算，同日內(nèi)針對同一家上市公司的兩筆股份轉(zhuǎn)讓，其價格差異幅度達到近兩成。

常鋁股份公告披露，兩項交易的定價依據(jù)均為《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于“根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定”的規(guī)定。

“同股不同價”的背后，是受讓方身份的差異。公告顯示，齊魯財金與濟南產(chǎn)發(fā)均系濟南市國資委控制的企業(yè)。此前，根據(jù)濟南市國資委的相關(guān)無償劃轉(zhuǎn)通知，濟南產(chǎn)發(fā)已成為齊魯財金的控股股東，雙方系一致行動人。因此，本次3.65%股份的轉(zhuǎn)讓屬于同一實際控制人下不同主體之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不涉及二級市場減持，不觸及要約收購，也不會導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化。 ?

根據(jù)協(xié)議，濟南產(chǎn)發(fā)同樣需在協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)將30%轉(zhuǎn)讓款（約5340.79萬元）匯入共管賬戶作為保證金，并在前置條件滿足后10個工作日內(nèi)支付剩余款項。

值得注意的是，常鋁股份在公告中明確指出，齊魯財金向濟新產(chǎn)發(fā)轉(zhuǎn)讓22.38%股份與向濟南產(chǎn)發(fā)轉(zhuǎn)讓3.65%股份這兩項交易相互獨立，互不為前提條件。若兩項交易最終均順利實施，齊魯財金的持股比例將降至3.87%，濟南產(chǎn)發(fā)將持股3.65%，雙方作為一致行動人合計持股比例將變?yōu)?.52%；而濟新產(chǎn)發(fā)將以22.38%的持股比例穩(wěn)居單一大股東和控股股東之位。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述權(quán)益變動事項尚需交易各方嚴(yán)格履行協(xié)議義務(wù)，并面臨多項審批關(guān)卡。其中，控制權(quán)變更交易尚需有權(quán)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)、通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查，并取得深圳證券交易所的合規(guī)性確認意見；內(nèi)部劃轉(zhuǎn)事項也需取得濟南市國資委批準(zhǔn)及深交所的合規(guī)性審核。

封面圖片來源：視覺中國

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