每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

6月16日上午開市起，常鋁股份（SZ002160，股價4.17元，市值43.07億元）將正式復牌。就在復牌的前一日（6月15日），常鋁股份控股股東齊魯財金投資集團有限公司（以下簡稱“齊魯財金”）一日內同時簽署了兩份《股份轉讓協(xié)議》。

其中一份協(xié)議將使得常鋁股份控制權易主：齊魯財金擬將其持有的常鋁股份22.38%的股份，以5.79元/股的價格、總計約13.38億元非公開協(xié)議轉讓給山東濟新產業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“濟新產發(fā)”）。若交易完成，常鋁股份的實際控制人將由濟南市國資委變更為濟南新舊動能轉換起步區(qū)管理委員會。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在簽署控制權轉讓協(xié)議的同日，齊魯財金還與濟南產業(yè)發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱“濟南產發(fā)”）簽署了另一份股份轉讓協(xié)議，將所持3.65%股份以4.72元/股進行內部劃轉，總計約1.78億元。

兩項獨立發(fā)起的交易轉讓價格存在明顯差異。這一場金額逾15億元，涉及控制權交接與國資內部整合并行的交易有何深意？

常鋁股份實控人將迎變更

根據(jù)常鋁股份發(fā)布的公告，自2026年6月9日開市起，公司因控股股東齊魯財金籌劃股份轉讓事宜而停牌。2026年6月15日，謎底揭曉，齊魯財金與濟新產發(fā)正式簽署《股份轉讓協(xié)議》。

協(xié)議顯示，齊魯財金擬通過非公開協(xié)議轉讓方式，將其所持有的常鋁股份2.31億股股份（占上市公司總股本的22.38%）轉讓給濟新產發(fā)。本次標的股份每股轉讓價格定為5.79元，轉讓總價款合計為13.38億元。

本次協(xié)議轉讓完成后，上市公司的控股股東將由齊魯財金變更為濟新產發(fā)，實際控制人則將由濟南市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會變更為濟南新舊動能轉換起步區(qū)管理委員會。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次擬轉讓的2.31億股股份目前均處于權利受限狀態(tài)。其中，司法凍結股份達0.77億股，質押股份達1.54億股。

為了推進交易，雙方約定在協(xié)議簽訂后5個工作日內設立共管賬戶，濟新產發(fā)將支付30%（約4.01億元）作為保證金，并在滿足前置條件后支付剩余款項。共管賬戶中的款項將被專項用于償還齊魯財金向質權人的借款，以解除股份質押狀態(tài)。同時，齊魯財金必須在向交易所提交合規(guī)性確認申請前，消除標的股份存在的司法凍結等權利受限情形。

對于常鋁股份未來的治理結構，新主濟新產發(fā)也做出了明確安排。在現(xiàn)有公司治理架構下，常鋁股份設立的董事會共9席，齊魯財金承諾向濟新產發(fā)讓出現(xiàn)有的5席，包括2名獨立董事和3名非獨立董事候選人均由濟新產發(fā)推薦，且董事長也由濟新產發(fā)推薦的候選人中選舉產生。此外，公司的總裁、財務總監(jiān)也將由濟新產發(fā)推薦。

為穩(wěn)定市場預期，濟新產發(fā)做出了長期的股份鎖定承諾。濟新產發(fā)承諾，自本次交易轉讓的股份過戶登記至其名下之日起60個月內，不以任何方式轉讓、減持所取得的上市公司股份，且在36個月內不質押該部分股份。此外，濟新產發(fā)還出具了關于保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭以及規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函。

國資內部轉讓定價更低

在出讓控制權的同時，齊魯財金還在同一天啟動了另一項向“自家人”轉讓股份的資本運作。

公告顯示，6月15日，齊魯財金與濟南產發(fā)簽署協(xié)議，擬將其所持有的常鋁股份0.38億股股份（占上市公司總股本的3.65%）轉讓給濟南產發(fā)。

與轉讓給濟新產發(fā)的5.79元/股相比，此次內部轉讓的定價要低不少。本次標的股份的轉讓價格為4.72元/股，股份轉讓總價款合計約1.78億元。粗略計算，同日內針對同一家上市公司的兩筆股份轉讓，其價格差異幅度達到近兩成。

常鋁股份公告披露，兩項交易的定價依據(jù)均為《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》中關于“根據(jù)上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定”的規(guī)定。

“同股不同價”的背后，是受讓方身份的差異。公告顯示，齊魯財金與濟南產發(fā)均系濟南市國資委控制的企業(yè)。此前，根據(jù)濟南市國資委的相關無償劃轉通知，濟南產發(fā)已成為齊魯財金的控股股東，雙方系一致行動人。因此，本次3.65%股份的轉讓屬于同一實際控制人下不同主體之間的內部轉讓，不涉及二級市場減持，不觸及要約收購，也不會導致公司實際控制人發(fā)生變化。  

根據(jù)協(xié)議，濟南產發(fā)同樣需在協(xié)議簽訂后5個工作日內將30%轉讓款（約5340.79萬元）匯入共管賬戶作為保證金，并在前置條件滿足后10個工作日內支付剩余款項。

值得注意的是，常鋁股份在公告中明確指出，齊魯財金向濟新產發(fā)轉讓22.38%股份與向濟南產發(fā)轉讓3.65%股份這兩項交易相互獨立，互不為前提條件。若兩項交易最終均順利實施，齊魯財金的持股比例將降至3.87%，濟南產發(fā)將持股3.65%，雙方作為一致行動人合計持股比例將變?yōu)?.52%；而濟新產發(fā)將以22.38%的持股比例穩(wěn)居單一大股東和控股股東之位。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上述權益變動事項尚需交易各方嚴格履行協(xié)議義務，并面臨多項審批關卡。其中，控制權變更交易尚需有權國資監(jiān)管機構批準、通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查，并取得深圳證券交易所的合規(guī)性確認意見；內部劃轉事項也需取得濟南市國資委批準及深交所的合規(guī)性審核。

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