每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜杜宇    

4月10日盤后，華鈺礦業(yè)（SH601020，股價(jià)27.85元，市值228.4億元）發(fā)布公告稱，公司控股股東西藏道衡投資有限公司（下稱“道衡投資”）與河南萬洋啟新管理有限公司（下稱“萬洋啟新”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《一致行動(dòng)協(xié)議》。萬洋啟新擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓道衡投資持有的約9019.61萬股公司股份，占總股本的11%。

據(jù)公告，交易完成后，萬洋啟新及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司15.22%的表決權(quán)，萬洋啟新將成為公司控股股東，實(shí)控人將由劉建軍變更為盧軍亮。經(jīng)向上交所申請(qǐng)，公司股票將于4月13日（周一）開市起復(fù)牌。

圖片來源：華鈺礦業(yè)公告

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（下稱“每經(jīng)記者”）注意到，這是華鈺礦業(yè)2016年3月上市以來，控制權(quán)首次發(fā)生變更。不過，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，道衡投資仍持有華鈺礦業(yè)約3460.46萬股，占公司總股本的4.22%。

平價(jià)轉(zhuǎn)讓

據(jù)公告，道衡投資與萬洋啟新的協(xié)議每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為27.85元，合計(jì)人民幣約25.12億元。27.85元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，與華鈺礦業(yè)停牌前最后一個(gè)交易日（4月2日）的收盤價(jià)持平。

萬洋啟新與道衡投資簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定雙方在行使股東權(quán)利和公司經(jīng)營管理等事項(xiàng)上就某些問題無法達(dá)成一致時(shí)，以萬洋啟新的意見為準(zhǔn)。因此，萬洋啟新及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司15.22%的表決權(quán)。

公告顯示，萬洋啟新就本次收購取得華鈺礦業(yè)股份的鎖定期做出多項(xiàng)承諾，包括收購?fù)瓿?年內(nèi)不直接或間接轉(zhuǎn)讓本次受讓的上市公司股份、3年內(nèi)不質(zhì)押本次受讓的上市公司股份等。同時(shí)，道衡投資仍持有華鈺礦業(yè)4.22%股份，道衡投資及其實(shí)控人劉建軍則承諾在本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓后的3年內(nèi)，道衡投資不轉(zhuǎn)讓持有的華鈺礦業(yè)股份。

值得注意的是，雖然萬洋啟新及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制華鈺礦業(yè)15.22%的表決權(quán)，但不存在未來一年內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的具體計(jì)劃，且3年內(nèi)不存在通過上市公司重組上市或注入關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)的計(jì)劃或安排。

背后浮現(xiàn)河南有色巨頭 

據(jù)公告，萬洋啟新承諾自有資金占比不低于50%，其余自籌資金主要通過銀行并購貸等方式籌集。然而，公告明確指出，萬洋啟新目前僅取得貸款銀行的意向函，“尚未簽署正式貸款協(xié)議”。如果并購貸款未能及時(shí)獲批，受讓方能否順利拿出巨額真金白銀完成交割，存在客觀風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于萬洋啟新何時(shí)會(huì)取得銀行的貸款協(xié)議，4月10日下午，每經(jīng)記者以投資者身份致電華鈺礦業(yè)，公司證券部人士稱，會(huì)很快推進(jìn)，萬洋啟新要根據(jù)項(xiàng)目支付情況來，但具體的時(shí)間確定不了，最終還要經(jīng)上交所審核、“中登”辦理過戶等程序。

此外，協(xié)議規(guī)定，在標(biāo)的股份變更登記至萬洋啟新名下后3個(gè)月內(nèi)，萬洋啟新必須負(fù)責(zé)解除原大股東（道衡投資）及其股東、親屬等關(guān)聯(lián)方為上市公司及子公司提供的所有連帶責(zé)任保證擔(dān)保、財(cái)產(chǎn)抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保。

天眼查和華鈺礦業(yè)公告顯示，萬洋啟新是一家于2025年8月才成立的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)地址位于河南省濟(jì)源市思禮鎮(zhèn)科技園，注冊(cè)資本2億元，其由河南武仝運(yùn)營管理有限責(zé)任公司和河南萬洋鋅業(yè)有限公司分別持股60%和40%。

圖片來源：天眼查

每經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，萬洋啟新背后真正的底牌是濟(jì)源市萬洋冶煉（集團(tuán)）有限公司（下稱“萬洋集團(tuán)”）。萬洋集團(tuán)成立于1995年，是國內(nèi)有色金屬冶煉領(lǐng)域的頭部企業(yè)，與豫光金鉛、金利集團(tuán)并稱為支撐河南濟(jì)源千億級(jí)有色產(chǎn)業(yè)的“三駕馬車”。該集團(tuán)體量龐大，2025年實(shí)現(xiàn)銷售收入564.99億元，主營業(yè)務(wù)涵蓋鉛鋅銀有色冶煉、新能源電池（鉛酸、鋰電）、綜合回收利用及化工等領(lǐng)域。

而本次交易完成后，華鈺礦業(yè)的新實(shí)控人盧軍亮是萬洋集團(tuán)創(chuàng)始人盧一明之子，現(xiàn)任萬洋集團(tuán)黨委書記。近年來，他主要負(fù)責(zé)主導(dǎo)萬洋集團(tuán)向智能化、綠色制造以及新能源領(lǐng)域的延伸轉(zhuǎn)型。

對(duì)于本次控制權(quán)變更對(duì)公司的影響，華鈺礦業(yè)稱，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信披義務(wù)人將充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展賦能，按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東權(quán)益的原則，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力與盈利能力，提升上市公司價(jià)值。

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