每經(jīng)記者｜楊煜  李少婷    每經(jīng)編輯｜程鵬    

近日，曙光股份（600303，SH）一場臨時股東大會衍生成了一部“連續(xù)劇”。

先是部分中小股東宣布自行召集臨時股東大會，擬終止上市公司一項關聯(lián)交易，并準備全面罷免現(xiàn)任董事會。隨后，由控股股東把控信披權的曙光股份稱此次股東大會通知無效，并指控部分中小股東是在否定公司新能源轉型戰(zhàn)略。部分中小股東自然不服，再次發(fā)布公告一一反駁，曙光股份緊跟著展開反擊。

你來我往之間，這場激辯的原點——曙光股份于2021年9月披露的一項關聯(lián)交易再度站上輿論舞臺。上述部分中小股東的代表向《每日經(jīng)濟新聞》記者表達了對相關交易資產(chǎn)存在諸多瑕疵的質疑，“靠基本的商業(yè)邏輯都通不下去”。但曙光股份的控股股東華泰汽車卻要力保這項關聯(lián)交易。

另一方面，曙光股份已經(jīng)連續(xù)9年扣非歸母凈利潤為負，如果華泰汽車未能挽救上市公司，中小股東“趕走”華泰汽車后，“拯救”公司于“水火”的底氣又在哪里？

協(xié)議簽訂次日急打款 是為趕市場熱度？

華泰汽車力保的關聯(lián)交易資產(chǎn)來自其全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱為天津美亞）。2017年，奇瑞以1.4億元的價格向天津美亞轉手了兩款車型，分別為瑞麒M1和瑞麒X1。據(jù)曙光股份回復交易所問詢的內(nèi)容，這兩款車型均為奇瑞于2008年-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟型燃油車，但市場銷量不佳，已經(jīng)停產(chǎn)多年。

彼時，有市場傳聞稱華泰汽車欲將這兩款車型改造為電動車。不過，天津美亞至今尚未實現(xiàn)整車量產(chǎn)。

令中小股東費解的是，華泰汽車自稱“國內(nèi)領先的新能源汽車自主品牌”，尚且未能讓上述兩款老舊車型開啟“第二春”，而曙光股份在純電動乘用車領域并沒有太多經(jīng)驗，無論是技術、人才，還是銷售網(wǎng)絡均積累不足，這項收購到底值不值？

華泰汽車 圖片來源：視覺中國

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電曙光股份董事長宮大及華泰汽車董事張宏亮，均無人接聽。曙光股份監(jiān)事張玉成則對記者表示， 曙光股份最值錢的就是其乘用車資質，但近年來并沒有做過這方面的生意 ?！埃ㄊ锕夤煞荩┳鳛橐粋€主機廠，一年才賣幾千臺車，實在是說不過去，所以如果曙光沒有新的改變的話，這個公司肯定沒有太好的未來?！?/span>

張玉成進一步表示，此次與天津美亞的關聯(lián)交易購買的車型為A00級，“從去年開始市場特別大”。而曙光股份之前沒有很多乘用車領域的專業(yè)人士和技術，再加上 全新開發(fā)乘用車怎么也得5個億了，曙光股份不可能一下子拿出這么多錢 。“如果不能快速切入，后續(xù)可能就又沒了?！?/span>

據(jù)2021年底曙光股份披露的收購協(xié)議，其給出的暫定收購價為1.323億元。其中，固定資產(chǎn)轉讓價款為1.14億元，相比2017年折減了應由天津美亞承擔的維修費用770萬元；無形資產(chǎn)使用權轉讓價款為0.18億元，同2017年的交易價格一致。

但在前述中小股東代表看來，這樣的價格過高。交易所問詢之下，曙光股份透露28項無形資產(chǎn)中，有15項已經(jīng)到期失效。經(jīng)當時負責評估工作的中弘耀資產(chǎn)評估（北京）有限公司評估（最終評估報告由北京中鋒資產(chǎn)評估有限責任公司出具），相關無形資產(chǎn)共減值1009.59萬元，減值率為55.39%，但當時曙光股份還是準備按照原價“接盤”。

此外，相關固定資產(chǎn)也并不完整。2138項固定資產(chǎn)中，有501項存放于7家委外供應商，還有221項固定資產(chǎn)暫存于奇瑞公司。2022年1月，曙光股份聘請的第二家評估機構北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司撤回了評估報告，部分原因便是“部分委外模具缺失或由于商務糾紛不能收回，對評估結論產(chǎn)生一定影響”。

盡管相關資產(chǎn)后來被證明存在瑕疵，但曙光股份對交易對手表現(xiàn)出了較強的“信任”。 在簽署收購合同之前， 曙光股份不僅沒有對相關固定資產(chǎn)進行詳細拆解質量驗收，也沒有聘請第三方機構進行生產(chǎn)性能檢驗，甚至未對相關資產(chǎn)進行評估 。僅通過現(xiàn)場檢查試生產(chǎn)整車及相關零部件質量的方式，間接驗證相關資產(chǎn)的可使用情況。對于兩款車型的停產(chǎn)原因，以及天津美亞為何沒有計提資產(chǎn)減值，曙光股份則是“一問三不知”。

此外，后續(xù)公告顯示，曙光股份與天津美亞是在2021年9月26日簽訂《資產(chǎn)收購協(xié)議》，第二天（2021年9月27日）曙光股份便支付了50%的價款，共計6615萬元。但在披露關聯(lián)交易當天（2021年9月27日），曙光股份并未在公告中披露這些信息，并且公告落款日期為2021年9月24日。

曙光股份在合同簽訂后次日即支付50%價款 圖片來源：公告截圖

前述中小股東代表表示，此次召集臨時股東大會的股東之一賈木云已經(jīng)委托北京安杰（上海）律師事務所公司向曙光股份及宮大、于永達、張宏亮、趙航、徐志華、徐海東等6位董事發(fā)送律師函，督請這6位董事立即向委托人及其他中小股東共同賠償因系爭關聯(lián)交易而造成的損失人民幣6615萬元及相應的利息。

前述中小股東代表提供的律師函郵寄憑證顯示，發(fā)給張宏亮的一份律師函為“退回妥投”，發(fā)給宮大的三份律師函為“已簽收，他人代收”，發(fā)給張玉成的三份律師函為“已簽收，他人代收”。

債務危機下的力不從心？ 業(yè)績表現(xiàn)未達中小股東預期

上述關聯(lián)交易披露后，立即引起不少投資者的反對。不管這場關聯(lián)交易結局如何，一些中小股東對華泰汽車的信任無疑再度遭遇沖擊。

此前， 華泰汽車在成為曙光股份控股股東后，曾違規(guī)占用曙光股份公章與財務章 ，直至2020年12月，曙光股份因此收到監(jiān)管函時才公開披露違規(guī)事項。此外，華泰汽車多家關聯(lián)企業(yè)是曙光股份皮卡業(yè)務的經(jīng)銷商，并且曙光股份曾向其中一家企業(yè)提供借款，但這些關聯(lián)資金往來也是直到2021年4月才公開披露。

更令中小股東不滿的是， 華泰汽車入主曙光股份三年多，上市公司的業(yè)績并無起色 ?；乜慈A泰汽車當時的表態(tài)，除了聲明會進行一些人事調整外，對曙光股份未來的戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務調整、資產(chǎn)管理只字未提，一切照舊。

華泰汽車入主曙光股份的戰(zhàn)線超過一年半。曙光股份首次披露相關股權轉讓事項是在2017年1月，原大股東擬將14.49%股權轉讓給華泰汽車，但之后多次延期，直至2018年9月才正式過戶。過戶第二天，華泰汽車便將14.49%股權全部質押給了錦州銀行。

華泰汽車解釋稱，延期辦理股權轉讓手續(xù)是為了“保障公司各項經(jīng)營和管理工作平穩(wěn)過渡”，“高標準、高質量完成公司新能源汽車準入實施方案的編制和論證工作”；質押股權則是出于融資周轉需要。

不過，前述中小股東代表的說法截然不同。該代表稱，當時，華泰汽車已經(jīng)遇到集團性債務危機，通過借款才拿到曙光股份股權。

另一位不愿具名的華泰原高管也向記者確認，華泰汽車在2017年到2018年的時候已經(jīng)遇到集團性的債務危機。該人士于2019年入職，直到轉正之前一直被拖欠工資，轉正時還被要求降薪轉正，但因不是其負責范圍，該人士不了解華泰汽車與錦州銀行的關系。

錦州銀行曾是東北地區(qū)最賺錢的銀行，但在2019年爆出巨額資產(chǎn)減值損失，業(yè)績與股價雙雙遭到重創(chuàng)。據(jù)其2019年中期報告，截至2019年6月30日，其不良貸款率高達6.88%，資本充足率也跌至監(jiān)管紅線以下。彼時，華泰汽車控股子公司榮成華泰汽車有限公司仍持有錦州銀行4.07%的股權，但不久后便從錦州銀行退出。

臨時股東大會將至 股權糾紛之后還有求生難題

對華泰汽車來說，即將召開的臨時股東大會或許是其在曙光股份的“生死局”。若中小股東的提案全部通過，不僅同天津美亞的關聯(lián)交易將宣告終止，同華泰汽車關系密切的董監(jiān)事也會被趕下臺。

屆時，曙光股份及華泰汽車是否會承認此次股東大會的結果？張玉成表示，“結果到時候有沒有效現(xiàn)在誰也說不好，肯定得由仲裁機構、上交所、遼監(jiān)局（遼寧證監(jiān)局）這些部門來決定吧，我們個人現(xiàn)在真說不好?！?/span>

從表決權比例來看，召集本次股東大會的股東包括深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱深圳中能）、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲、劉紅芳。截至3月31日，7位股東合計持有曙光股份14.99%的股權，略低于華泰汽車（19.77%）。對此，前述中小股東代表表示，將公開征集本次股東大會的投票權，以得到更多中小股東的支持。4月25日晚間，深圳中能、姜鵬飛已將持有股份對應表決權委托賈木云行使，由賈木云作為征集人就此次臨時股東大會審議的有關議案向公司全體股東征集投票權。

三季度前十大股東情況 圖片來源：曙光股份三季度報截圖

不過，部分投資者也對上述7位股東的治理能力提出質疑。7位股東提名的9位董事候選人中，除了盧東有汽車行業(yè)背景，其余分別出身于金融、通信、醫(yī)藥等領域。

該中小股東代表透露，若上述7位股東一方勝出， 地方政府將參與到他們的工作小組中，配合他們盡快完成交接、恢復主業(yè) ?！?/span> 地方政府已經(jīng)下了結論，必須支持或者配合中小股東把上市公司的主業(yè)恢復過來，把上市公司的治理結構恢復到合理狀態(tài) ?！痹撝行」蓶|代表說道。

不過，截至目前，記者未能向地方政府求證到上述信息。4月25日，記者致電丹東市工信局及丹東市振安區(qū)（曙光股份辦公地址所在區(qū)）政府，接電人員表示并不清楚，需要聯(lián)系市政府。隨后，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電丹東市政府辦公室進行求證，但無人接聽。

據(jù)曙光股份年報，其汽車及零部件業(yè)務的營收已經(jīng)連續(xù)5年下滑。其中，整車板塊的產(chǎn)量下滑最為明顯， 皮卡的產(chǎn)量從2016年的14644輛下降到2021年的4116輛，客車產(chǎn)量從2016年的1535輛下降到2021年的235輛 。

2022年3月，曙光股份的皮卡產(chǎn)量只有10輛，幾近停產(chǎn)。

盡管車橋板塊在2021年仍有72.58萬支的產(chǎn)量，但相比2016年也下降了28.88%。

前述中小股東代表表示，他們計劃返聘曙光股份原來的管理團隊，并邀請原實控人李進巔回來擔任終身名譽的工作。其次，邀請國內(nèi)大型車企高管參與公司治理經(jīng)營。談及公司發(fā)展方向，該中小股東代表表示， 未來曙光股份將在恢復主業(yè)的基礎上，全面轉向新能源業(yè)務，包括整車及上下游材料，但具體規(guī)劃還在研判中 。

不過，資金問題是未來管理層要面臨的一大難題。多年虧損之下，曙光股份的現(xiàn)金流壓力不小。2021年三季報顯示，曙光股份期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額約3.2億元。據(jù)前述中小股東代表介紹，未來曙光股份的融資來源可能包括地方政府投資、社會融資以及中小股東出資。

此外，據(jù)中國長城資產(chǎn)管理股份有限公司4月2日公告，其正在為華泰汽車旗下資產(chǎn)招徠買家，其中便包括曙光股份19.77%的股權。

記者| 楊煜??李少婷?

編輯| 程鵬? 楊夏（實習）蓋源源?杜恒峰

校對|盧祥勇

封面圖片來源：視覺中國

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