每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜陳俊杰    

1月初，神農科技（300189，SZ）宣布以1.83億元的價格出售全資子公司海南保亭南繁種業(yè)高技術產業(yè)基地有限公司（以下簡稱南繁種業(yè)）100%股權。

不料二股東湖南省弘德資產經營管理有限公司（以下簡稱湖南弘德）提出異議稱售價過低，還出價3億元意欲購買。

《每日經濟新聞》記者注意到，湖南弘德在向上市公司提交的函中直接表示：即使神農科技終止原交易將帶來損失，但若達成新交易，3億元的定價仍將為上市公司增加8040萬元的收益。

不過，二股東的“垂愛”未能獲得響應，1月15日，神農科技召開監(jiān)事會，審議未通過二股東提請召開臨時股東大會的議案，因此，終止原交易、啟動新交易的提議也未能繼續(xù)。

1月18日晚間，深交所向神農科技下發(fā)關注函，要求神農科技進一步解釋各監(jiān)事反對召開臨時股東大會的詳細原因，且要求神農科技披露目前1.83億元收購的交易對手的資金來源，深交所關注函中強調，“（不得僅用類似‘自有或自籌資金’等方式回復）并提供證據”。

上市公司指責二股東“惡意破壞”

圍繞出售南繁種業(yè)，神農科技在進入2021年的大半個月內接連收到深交所兩封關注函。1月6日后，1月18日晚間，深交所再發(fā)函關注。

關注函中提及，近日，湖南弘德再次向深交所投訴，湖南弘德于1月8日向神農科技遞交了《關于購買海南保亭南繁種業(yè)高技術產業(yè)基地有限公司 100%股權要約函》（以下簡稱要約函），主要內容為：湖南弘德愿以 3億元（含稅）價格受讓南繁種業(yè)100%股權，若神農科技同意，湖南弘德將立即支付收購報價的20%定金即0.6億元，并附1.5億元資金證明。

對此，深交所在關注函中指出，神農科技“未在2021年1月12日晚間回復我部關注函（【2021】第4號）時提及該要約函信息。”

不過，湖南弘德的要約函遞交得有點“姍姍來遲”，其要約函在1月8日才遞交，但神農科技在1月4日就召開了董事會和監(jiān)事會，審議通過《關于擬轉讓全資子公司股權的議案》；1月5日，神農科技就與交易對方海南海爾思醫(yī)療器械有限公司(以下簡稱 海爾思醫(yī)療)正式簽署了《股權轉讓協(xié)議》，且在此前商議1.73億元的價格基礎上，再加1000萬元，以1.83億元達成交易。

神農科技加價1000萬元也有緣由。1月4日的會議召開前，湖南弘德獲悉會議議案內容后，認為1.73億元價格低于市場價，便致函神農科技提出1.83億元收購價，這促使了上市公司以1.83億元將子公司出售給海爾思醫(yī)療。

換言之，無論是1.83億元還是3億元，湖南弘德均“晚了一步”。

也基于此，神農科技方面在回復深交所上一封關注函中提出，湖南弘德在明確知曉公司已于1月5日與海爾思醫(yī)療簽署《股權轉讓協(xié)議》并已實質性履行的情況下，“惡意發(fā)送與前次報價差異巨大的且不具有法律效力的要約邀請函；除發(fā)出要約函外，不曾與公司相關人員進行任何磋商、談判，公司有充足理由認為湖南弘德的行為為惡意破壞交易……”

二股東或自行召開臨時股東大會

神農科技“惡意破壞”一說尚需進一步解釋。最新關注函中，深交所要求神農科技審慎評估接受要約和不接受要約對上市公司的影響，不接受要約是否涉嫌利益輸送或損害上市公司利益。

湖南弘德此前提到，上市公司終止履行與海爾思醫(yī)療簽署的《股權轉讓協(xié)議》，違約責任僅為雙倍返還定金，損失為 3660萬元，“故在扣除雙倍返還定金損失的情況下，與湖南弘德新簽《股權轉讓協(xié)議》將給公司增加8040萬元的收益。”

為了改變交易結果，湖南弘德曾提請召開臨時股東大會，但申請未能獲得通過。1月15日，神農科技監(jiān)事會投票結果為1 票贊成，2票反對，反對的監(jiān)事是陳君及張榮，二人給出的反對理由包括議案未能提供明確的決議事項內容，不符合股東大會提案要求；已與現實情況不符合，不具有提請召開上市公司內部決策程序合理性等。

此番關注函中，交易所點名要求陳君及張榮二人，詳細說明提出反對理由的原因等。

1月19日，記者嘗試聯系神農科技，但未能得到回復。

《每日經濟新聞》記者此前從二股東湖南弘德相關人士處了解到，公司方面也在籌劃自行召開臨時股東大會，但這一事項尚未最終確定，“明天開董事會，然后才決定。”1月19日，相關人士如是回復記者。

記者查詢發(fā)現，根據神農科技《公司章程》，單獨持有10%及以上股份的股東，在申請召開股東大會被董事會及監(jiān)事會否決后，可以自行召集和主持，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面方式通知各股東。

同時，神農科技《公司章程》還提及，提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

記者還注意到，《公司章程》規(guī)定，股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決。也就是說，若臨時股東大會最終由湖南弘德召開，湖南弘德也無法為自己的收購方案投票。

根據披露，神農科技的股權較為分散，除第一大股東曹歐劼、第二大股東湖南弘德持股比例較為接近（17.94%、16%）外，去年三季報顯示，湖南省財信產業(yè)基金管理有限公司為神農科技第三大股東，持股比例3.94%，其余股東持股比例均在1%以下。

封面圖片來源：攝圖網