每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜吳永久    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

9月11日，上交所公布了對黃河旋風(fēng)重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人予以通報批評的決定。經(jīng)查明，黃河旋風(fēng)重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在違規(guī)行為。

主辦人存在四個方面違規(guī)行為

根據(jù)上交所公布顯示，河南黃河旋風(fēng)股份有限公司（以下簡稱黃河旋風(fēng)）重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問新時代證券股份有限公司（以下簡稱新時代證券）項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責(zé)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)等方面存在四個方面的違規(guī)行為，首先就是未能對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績預(yù)測和承諾審慎出具專業(yè)意見。

黃河旋風(fēng)2015年5月21日公告，擬收購陳俊控制的上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（以下簡稱上海明匠）100%股權(quán)，根據(jù)收益法評估預(yù)測，上海明匠2015~2017年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9779.36萬元、12224.19萬元、15280.23萬元，凈現(xiàn)金流量2549.04萬元、2693.96萬元、3898.57萬元，據(jù)此測算出的上海明匠股東全部權(quán)益評估值為42055.04萬元。同時，交易對方承諾，上海明匠2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、5070萬元。而相關(guān)方在采用收益法評估并披露前述預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)時，未充分披露預(yù)測數(shù)據(jù)的相應(yīng)依據(jù)。

2018年4月25日審計機(jī)構(gòu)大信會計師事務(wù)所因無法完成對上海明匠的審計工作，對黃河旋風(fēng)2017年度財務(wù)報告出具了保留意見的審計報告。同時，黃河旋風(fēng)在2017年年度報告中披露，已喪失對上海明匠的控制。此外，上海明匠2015~2017年度經(jīng)審計累計扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東凈利潤為518.36萬元，與合計承諾業(yè)績11970萬元相差11451.64萬元，遠(yuǎn)未完成業(yè)績承諾。

黃河旋風(fēng)與陳俊關(guān)于上海明匠股權(quán)的交易，以收益法估值作為評估結(jié)果，并據(jù)此確定交易價格。對交易標(biāo)的未來收入、盈利的評估和預(yù)測是整個交易的核心，應(yīng)當(dāng)在有充分依據(jù)的基礎(chǔ)上，客觀、謹(jǐn)慎進(jìn)行評估和預(yù)測工作。但時任財務(wù)顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕未能審慎履行應(yīng)有職責(zé)，未能為評估意見提供相應(yīng)的依據(jù)，也未能為此次交易審慎估值、設(shè)計合理方案并出具可靠的專業(yè)意見，直接影響了交易雙方對上海明匠未來收入、盈利情況的預(yù)測；確定了增值率高達(dá)20倍的評估值和交易價格，使投資者對上海明匠及黃河旋風(fēng)的未來業(yè)績產(chǎn)生強(qiáng)烈預(yù)期，嚴(yán)重影響投資者投資決策，對投資者構(gòu)成重大誤導(dǎo)。過震、董文婕對此次重組中的預(yù)測性信息披露不審慎、交易價格虛高、嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者和損害上市公司利益的行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任。

此外，上交所還指出新時代證券項目主辦人未能督導(dǎo)重組標(biāo)的準(zhǔn)確披露承諾期業(yè)績，未能及時發(fā)現(xiàn)并提醒黃河旋風(fēng)作出會計差錯更正；未能協(xié)助黃河旋風(fēng)對收購標(biāo)的實施有效整合；以及未能有效督促交易對方履行業(yè)績補(bǔ)償及回購義務(wù)。

在責(zé)任人認(rèn)定上，上交所表示，在黃河旋風(fēng)收購上海明匠重組過程中，新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍未能履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，未進(jìn)行充分、廣泛、合理的盡職調(diào)查，未能為此次交易審慎估值、設(shè)計合理方案并出具可靠的專業(yè)意見；未能及時發(fā)現(xiàn)、制止、報告黃河旋風(fēng)關(guān)于上海明匠2016年業(yè)績披露上的嚴(yán)重失實行為；未督促并購重組當(dāng)事人規(guī)范實施并購重組方案，未及時核查并購重組是否按計劃實施并向上交所報告相關(guān)方的違規(guī)行為；未督促并購重組當(dāng)事人依照約定切實履行業(yè)績補(bǔ)償和回購義務(wù)。

主辦人提出申辯均被認(rèn)為不能成立

對于上述責(zé)任人認(rèn)定，前述四人均提出了申辯，比如過震與董文婕表示，已在相關(guān)文件中對預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù)的依據(jù)及合理性進(jìn)行了披露，上海明匠未完成業(yè)績承諾的主要原因為2017年度宏觀環(huán)境的不利變化及上海明匠的冒進(jìn)發(fā)展，屬于2015年重組進(jìn)行時難以預(yù)測與控制的情形，財務(wù)顧問并無夸大預(yù)測性信息的情況；交易作價是交易雙方協(xié)商一致的結(jié)果，與行業(yè)相關(guān)公司相比并未明顯偏高等。

陳大偉與徐永軍提出，在公司2017年年度報告被出具保留意見后，徐永軍于2018年4月27日披露上海明匠業(yè)績承諾是否完成無法判斷的情況，并督促重新審計補(bǔ)救，為更正2016年度會計差錯起到作用；上海明匠屬于暫時的管理失控，應(yīng)由上海明匠承擔(dān)責(zé)任。在失控事件發(fā)生后，財務(wù)顧問項目主辦人多次開展訪談核查，督促開展重新審計及完善治理；還有，對于業(yè)績承諾補(bǔ)償事宜，財務(wù)顧問項目主辦人一直在督促督導(dǎo)，協(xié)助確定補(bǔ)償方案，督促成立專項工作小組，并使黃河集團(tuán)完成業(yè)績補(bǔ)償。

但是，針對上述財務(wù)顧問項目主辦人提出的申辯理由，上交所認(rèn)為均不能成立。比如上交所表示，交易價格的確認(rèn)應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的價值作為評估依據(jù)，從而說明最終價格是否偏高，而非通過同行業(yè)的比較說明其最終作價是否偏高。財務(wù)顧問項目主辦人將業(yè)績承諾未完成的原因歸結(jié)于行業(yè)原因與公司發(fā)展的變動，并不屬于預(yù)測期間無法預(yù)料的情形，以此作為免責(zé)理由不能成立。

財務(wù)顧問項目主辦人在已經(jīng)發(fā)現(xiàn)上市公司對上海明匠授權(quán)過寬的情形下，未采取有效措施督促公司予以完善，也未就發(fā)現(xiàn)的隱患向監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以報告，并最終導(dǎo)致上海明匠出現(xiàn)失控的情況。在上海明匠失控期間，財務(wù)顧問項目主辦人并未采取任 何有效的措施解決失控局面。直至公司對上海明匠再度恢復(fù)控制 后，才采取一定措施予以補(bǔ)救，且未對控制權(quán)的恢復(fù)與鞏固起到 實質(zhì)作用，督導(dǎo)期間嚴(yán)重失職。

持續(xù)督導(dǎo)期間，標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)會計差錯事項，導(dǎo)致公 司 2016 年度業(yè)績披露不準(zhǔn)確。財務(wù)顧問項目主辦人在此期間并 未及時發(fā)現(xiàn)錯誤記載事項并提醒公司予以更正。直至 2018 年 9 月，公司才對前期差錯予以更正，對投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。前后兩任財務(wù)顧問項目主辦人均負(fù)有責(zé)任。

因此，上交所認(rèn)為黃河旋風(fēng)重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問項目主辦人過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。據(jù)記者了解，前三人均已離職新時代證券。

投行業(yè)務(wù)頻頻受罰

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，新時代證券投行業(yè)務(wù)坎坷不斷，自2017年以來就頻頻受罰。就在今年6月3日，證監(jiān)會發(fā)布了對新時代證券的行政處罰決定書，沒收獨立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入800萬元，并處以2400萬元罰款；沒收承銷股票違法所得1220.1萬元，并處以50萬元罰款。而這一巨額罰單則是因4年前承接的一個并購重組項目，在提供財務(wù)顧問服務(wù)中未勤勉盡責(zé)，存在誤導(dǎo)性陳述。

證監(jiān)會行政處罰決定書顯示，2015年3月6日，新時代證券與美麗生態(tài)（原北京深華新股份有限公司）簽訂《北京深華新股份有限公司與新時代證券有限責(zé)任公司之財務(wù)顧問協(xié)議》，正式擔(dān)任美麗生態(tài)收購江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司100%股權(quán)的獨立財務(wù)顧問，以及美麗生態(tài)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行的主承銷商，但是新時代證券在提供的財務(wù)顧問服務(wù)中未能勤勉盡責(zé)，出具的相關(guān)文件描述與事實不符，為誤導(dǎo)性陳述。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者看到，隨著新時代證券投行業(yè)務(wù)頻遭監(jiān)管層處罰，投行收入下滑也異常明顯。2016年投資銀行實現(xiàn)收入3.59億元，2017年則下降至2.02億元，而到2018年則不到3000萬元，比2017年同期下降超85%，實現(xiàn)營業(yè)利潤-4321.98萬元，這么看來，投行去年已然虧損，今年再加上近4500萬元的罰沒款，對于新時代證券的投行業(yè)績無異于雪上加霜。而且這些罰沒款，也占到新時代證券2018年凈利潤的近25%。

2019年上半年，新時代證券實現(xiàn)營業(yè)收入10.53億元，同比增長20.18%，凈利潤2.38億元，同比增長41.20%。分業(yè)務(wù)看，投行業(yè)務(wù)實現(xiàn)收入1191.14萬元（占總收入的1.13%），同比下滑9.45%，毛利率為-167.95%。新時代證券分析稱，2019年上半年投行業(yè)務(wù)繼續(xù)圍繞加強(qiáng)業(yè)務(wù)體系整合，業(yè)務(wù)進(jìn)展較慢，收入、成本、毛利率較上年同期變動較小。