對證券業(yè)自營、資管債券投資交易業(yè)務最嚴格的內控規(guī)則來了。

為何會推出這一內控指引？

近年來，隨著我國債券市場發(fā)展，各類市場機構參與債券交易日趨活躍，在提升市場流動性、推動市場健康發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。與此同時，部分機構債券投資交易內控薄弱，以各種形式直接或變相放大杠桿博取高收益，甚至規(guī)避內控機制和資本占用等監(jiān)管要求。出臺這一指引，是為了更有效規(guī)范債券投資交易行為，防范債券市場風險。

內控指引力求從內控體系、風險控制、業(yè)務管理、人員管理等方面強化證券基金經營機構風控合規(guī)意識，確保債券投資交易規(guī)范展業(yè)。

中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會聯(lián)合發(fā)布的《證券基金經營機構債券投資交易業(yè)務內控指引》，在建立和健全證券基金經營機構債券投資交易相關業(yè)務內部控制機制，有效防范風險方面做了多項規(guī)定，具體來看：

1、證券基金經營機構要建立用于管理債券投資交易業(yè)務的信息技術管理系統(tǒng)，債券投資交易業(yè)務應統(tǒng)一歸集在管理系統(tǒng)平臺上開展。

2、證券基金經營機構及其從業(yè)人員不得私下或在表外開展債券投資交易；按照規(guī)定應當簽訂書面合同的，不得以郵件、即時通訊信息等替代書面合同；不得指定協(xié)議雙方以外的第三方作為交易對手方開展債券回購交易；不得以人員掛靠、業(yè)務包干等承包方式開展業(yè)務，或以其他形式實施過度激勵；不得通過任何交易形式進行利益輸送、內幕交易、操縱市場、規(guī)避監(jiān)管，或者為規(guī)避監(jiān)管提供服務、便利。

3、證券基金經營機構應當對債券投資交易業(yè)務合規(guī)管理、風險控制、清算交收、財務核算等中后臺部門集中統(tǒng)一管理，并應當通過信息技術等手段全面掌握、監(jiān)測債券投資交易行為，及時有效防范風險。證券基金經營機構應當構建完善的債券投資交易內部控制體系。

4、證券基金經營機構自營和資管業(yè)務參與債券投資交易，應當納入公司全面風險管理體系，并重點加強流動性風險、交易對手方信用風險的評估監(jiān)控，健全應急處置機制。

5、證券基金經營機構應當對現(xiàn)券交易、買斷式回購、遠期、借貸交易的標的債券進行必要的盡職調查和內部評級，區(qū)分不同的風險等級，建立交易標的債券產品庫制度；對質押式回購的標的債券，可參考外部評級，建立黑名單制度。證券基金經營機構應當對逆回購、遠期、借貸融出交易的交易對手進行必要的盡職調查和內部評級，區(qū)分不同的風險等級，建立白名單制度。交易對手白名單應當至少每年更新一次。

6、證券基金經營機構應當選取市場公允指標主動建立多指標、差異化的債券投資交易價格和利率的比較基準體系，避免過度依賴單一比較基準。

7、證券基金經營機構債券投資交易人員應當使用公司統(tǒng)一配置的電話、郵件、即時通訊等系統(tǒng)開展債券投資交易詢價等活動。

8、證券基金經營機構應當根據(jù)要求在指定系統(tǒng)中報備場外債券投資交易相關數(shù)據(jù)。場外債券投資交易數(shù)據(jù)由中證協(xié)與中基協(xié)共享。

9、參與債券投資交易的人員薪酬與激勵合計超過100萬元人民幣的，超過部分應當按照等分原則遞延發(fā)放，遞延周期不少于2年。

10、中證協(xié)與中基協(xié)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對證券基金經營機構債券投資交易相關業(yè)務開展情況進行定期或不定期檢查。

圖片來源：攝圖網

要點一：負面清單！機構及其從業(yè)人員的“五不得”

此次規(guī)則規(guī)范機構包括了證券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司，債券包括但不限于國債、地方債、金融債、政府支持機構債、企業(yè)債、非金融企業(yè)債務融資工具、公司債。證券基金經營機構開展資產支持證券、同業(yè)存單的投資交易業(yè)務。債券投資交易為債券現(xiàn)券交易、債券回購交易、債券遠期交易、債券借貸業(yè)務等符合規(guī)定的債券投資交易業(yè)務。其他公開募集證券投資基金管理人參照執(zhí)行。

其他公開募集證券投資基金管理人包括但不限于開展公開募集證券投資基金管理業(yè)務的保險資產管理機構、私募資產管理機構等。

《內控指引》要求，證券基金經營機構應當建立用于管理債券投資交易業(yè)務的信息技術管理系統(tǒng)，債券投資交易業(yè)務應統(tǒng)一歸集在管理系統(tǒng)平臺上開展，管理系統(tǒng)包括但不限于業(yè)務審批、業(yè)務要素錄入、業(yè)務風險監(jiān)測管理、業(yè)務合規(guī)審核等功能，并在符合監(jiān)管要求的前提下，審慎設置業(yè)務規(guī)模、杠桿比例、集中度及價格偏離度等指標。

管理系統(tǒng)應當依據(jù)職責分工向債券投資交易相關業(yè)務部門、風險管理部門、合規(guī)部門、清算部門、資金管理部門、財務部門等開放相應權限，并應當對債券投資交易業(yè)務全流程留痕。管理系統(tǒng)應當對自營、資管、投顧業(yè)務進行隔離，證券基金經營機構可對自營、資管、投顧業(yè)務條線分別建立管理系統(tǒng)。

對于證券基金經營機構及其從業(yè)人員，有五方面要求，這“五不得”主要包括：

一是不得私下或在表外開展債券投資交易；

二是按照規(guī)定應當簽訂書面合同的，不得以郵件、即時通訊信息等替代書面合同；

三是不得指定協(xié)議雙方以外的第三方作為交易對手方開展債券回購交易；

四是不得以人員掛靠、業(yè)務包干等承包方式開展業(yè)務，或以其他形式實施過度激勵；

五是不得通過任何交易形式進行利益輸送、內幕交易、操縱市場、規(guī)避監(jiān)管，或者為規(guī)避監(jiān)管提供服務、便利。

同時，債券有關業(yè)務應當按照經紀、自營、承銷、資管、投顧等業(yè)務類型分開辦理，并在人員、賬戶、資金、信息等方面嚴格分離，切實防范利益沖突；債券投資交易的投資決策、交易執(zhí)行、風險控制、清算交收等關鍵崗位應當專人負責、相互監(jiān)督，禁止崗位兼任或者混合操作。

業(yè)務部門、風險管理部門、合規(guī)部門、后臺部門應當分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督。業(yè)務部門下設二級部門開展債券投資交易業(yè)務的，應當明確業(yè)務規(guī)模及風險指標等授權，薪酬激勵、人員安排應當納入部門統(tǒng)一管理，不得以構建若干個相同業(yè)務范圍的業(yè)務團隊和采用收入分成或包干的激勵機制代替部門管理。

證券基金經營機構合規(guī)管理應當覆蓋各類業(yè)務部門、人員和業(yè)務環(huán)節(jié)。業(yè)務部門應當配備專職合規(guī)人員負責債券投資交易合規(guī)管理，業(yè)務部門下設二級部門的，應當配備兼職合規(guī)人員，配合具有合規(guī)管理職責的相關部門進行合規(guī)管理，并明確其合規(guī)管理要求。業(yè)務部門與總部異地辦公的，總部應當派駐合規(guī)人員，并通過增加合規(guī)檢查和稽核審計次數(shù)等手段加強管控。

圖片來源：攝圖網

要點二：風控強化，業(yè)務需匹配不同風險等級

《內控指引》要求證券基金經營機構自營和資管業(yè)務參與債券投資交易，應當納入公司全面風險管理體系，并重點加強流動性風險、交易對手方信用風險的評估監(jiān)控，健全應急處置機制。對于單一資產管理計劃產品，應當切實履行管理人職責。

證券基金經營機構投顧業(yè)務涉及債券投資交易的，應當建立健全相應合規(guī)與風控制度。證券基金經營機構應當對自營、資管賬戶之間的交易及投顧建議中涉及與本機構自營、資管賬戶進行交易的情況實施有效監(jiān)控，防范利益輸送、沖突和風險傳導。

對于自營和資管業(yè)務參與債券投資交易，應當建立相應的針對債券投資交易業(yè)務的風險管理指標體系，包括但不限于市場風險指標、流動性指標和信用風險指標。自營和資管業(yè)務參與債券投資交易應當在風險指標范圍內開展，原則上不得超標開展業(yè)務。

對于暫時性超標情況，應當明確超標處理的流程。出現(xiàn)暫時性超標時，應當嚴格履行超標處理流程并制定在一定時間內降至指標范圍內的具體處置方案。

證券基金經營機構應當對現(xiàn)券交易、買斷式回購、遠期、借貸交易的標的債券進行必要的盡職調查和內部評級，區(qū)分不同的風險等級，建立交易標的債券產品庫制度；對質押式回購的標的債券，可參考外部評級，建立黑名單制度。

證券基金經營機構應當對逆回購、遠期、借貸融出交易的交易對手進行必要的盡職調查和內部評級，區(qū)分不同的風險等級，建立白名單制度。交易對手白名單應當至少每年更新一次。證券基金經營機構開展自營和資管業(yè)務時，應確保交易標的債券及交易對手符合上述要求。對于與中央對手方進行的回購交易，無需對標的債券及交易對手進行盡職調查和內部評級。

自營及資管業(yè)務應當建立交易對手額度管理制度，明確債券逆回購、遠期、借貸融出交易的交易對手授信額度管理要求，根據(jù)內部評級風險等級分配相應額度。對于內部評級較低的交易對手應當審慎嚴格控制額度上限。

證券基金經營機構應當在中后臺部門設置專崗，負責每個交易日日終核對交易明細及與對手方的回購（返售）或遠期交易安排（如有）。證券基金經營機構應當選取市場公允指標主動建立多指標、差異化的債券投資交易價格和利率的比較基準體系，避免過度依賴單一比較基準。

同時，證券基金經營機構自營和資管業(yè)務開展債券投資交易應當健全應急處置機制。證券基金經營機構債券投資交易人員應當使用公司統(tǒng)一配置的電話、郵件、即時通訊等系統(tǒng)開展債券投資交易詢價等活動，其工作郵件、通話記錄、即時通訊信息等應當監(jiān)測留痕，并接受合規(guī)部門監(jiān)督檢查。嚴禁債券投資交易人員使用非公司統(tǒng)一配置郵箱、社交網絡賬戶、即時通訊工具等進行交易詢價等活動。

開展債券遠期交易應當加強產品期限、交割方式、交割規(guī)模控制，加強單只債券遠期交易賣出與買入總余額占該只債券流通量的比例控制、遠期交易賣出總余額占可用自有債券總余額的比例控制。非法人產品應當加強債券遠期交易凈買入余額與產品凈值的比例控制。開展債券借貸交易，應當加強債券借貸的融入余額占自有債券托管總量的比例、單只債券借貸融入（或融出）余額占該只債券發(fā)行量的比例控制。

要點三：薪酬與激勵超100萬要遞延發(fā)放

對于參與債券投資交易的人員，規(guī)則要求證券公司及其子公司應當根據(jù)要求在公司及中證協(xié)網站公示債券投資決策人員、交易執(zhí)行人員和中后臺核對專崗人員信息，資管業(yè)務參與債券投資交易的，還應當同時在中基協(xié)網站進行公示。

上述人員離職的，應當在離職手續(xù)辦理完畢后2個工作日內在公司網站及中證協(xié)網站公示離職信息，公示期不少于1個月；資管業(yè)務參與債券投資交易的離職人員，還應當同時在中基協(xié)網站進行公示，公示期不少于1個月。

基金管理公司及其子公司應當根據(jù)要求在公司及中基協(xié)網站公示債券投資決策人員、交易執(zhí)行人員和中后臺核對專崗人員信息。上述人員離職的，應當在其離職手續(xù)辦理完畢后2個工作日內在公司網站及中基協(xié)網站公示離職信息，公示期不少于1個月。

債券投資決策人員是指投資經理、投資經理助理、基金經理、基金經理助理及其他擁有投資決策權限的人員。債券交易執(zhí)行人員是指實際執(zhí)行債券交易的人員。

值得注意的是，參與債券投資交易的人員薪酬與激勵合計超過100萬元人民幣的，超過部分應當按照等分原則遞延發(fā)放，遞延周期不少于2年。

要點四：兩協(xié)會將對業(yè)務開展檢查

按照規(guī)定，證券基金經營機構應當保留債券投資交易業(yè)務的相關資料并存檔備查，相關資料的保存期限不得少于生效之日起20年。相關資料包括但不限于業(yè)務審批流轉記錄；業(yè)務書面協(xié)議；業(yè)務管理系統(tǒng)相關數(shù)據(jù)等。

中證協(xié)與中基協(xié)可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對證券基金經營機構債券投資交易相關業(yè)務開展情況進行定期或不定期檢查。證券基金經營機構應當配合中證協(xié)與中基協(xié)進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料，證券基金經營機構及其業(yè)務人員違反規(guī)定的，中證協(xié)與中基協(xié)視情節(jié)輕重采取自律懲戒措施，違反法律、法規(guī)或有關主管部門規(guī)定的，中證協(xié)與中基協(xié)依法移交中國證監(jiān)會或其他有權機關查處。

券商中國 程丹