每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)實習編輯｜梁梟    

停牌近4個月的新疆烘焙乳制品公司麥趣爾（002719，SZ）終于披露了資產(chǎn)收購預案。預案顯示，其擬作價1.34億元收購上海手樂電子商務股份有限公司（以下簡稱手樂電商）40.63%股權。

手樂電商是一家新三板公司，有“烘焙O2O第一股”之稱，主營業(yè)務是烘焙類蛋糕。2017年，手樂電商聘請知名演員唐嫣擔任其品牌代言人。

此番麥趣爾擬溢價6倍收購手樂電商40.63%的股權。而在此前，手樂電商于今年4月底才撤銷風險警示，此前它曾因凈資產(chǎn)為負而被“ST”。此外，手樂電商在2013~2016年期間的凈利潤更是連續(xù)虧損。手樂電商子公司上海煜峰還曾因生產(chǎn)經(jīng)營標注虛假生產(chǎn)日期于2016年被有關部門實施行政處罰。

●評估增值率達616.22%

根據(jù)麥趣爾公告，公司擬向手樂電商的股東上?？硕黝D發(fā)行股份，收購其持有的手樂電商40.63%的股權，交易作價暫定為1.34億元。此次發(fā)行價格為16.32元/股，略高于公司停牌前15.34元/股的收盤價。根據(jù)評估內(nèi)容，手樂電商100%股權的預估值為3億元，較截至2018年6月30日手樂電商100%股權對應的未經(jīng)審計的合并口徑凈資產(chǎn)賬面值4188.68萬元，評估增值率達616.22%。

資料顯示，手樂電商是一家以互聯(lián)網(wǎng)+蛋糕零售為主業(yè)的新三板掛牌公司，被稱為“烘焙O2O第一股”。公司旗下的貝思客烘焙蛋糕品牌，主打中高端市場，產(chǎn)品主要分為“卡思客系列”和“極致系列”兩大類。其中，唐嫣擔任“貝思客”蛋糕品牌中國形象大使及手樂電商“首席產(chǎn)品體驗官”。2017年4月，手樂電商與唐嫣簽訂協(xié)議，該代言合同為期2年，代言費用為2100萬元。

對于此次收購的影響，麥趣爾在公告中表示，將通過手樂電商電子商務平臺開展線上烘焙及蛋糕銷售業(yè)務，以上海為核心拓展全國一線城市線上銷售業(yè)務。

事實上，麥趣爾收購手樂電商股權一事可謂是一波三折。

今年6月，麥趣爾發(fā)布公告稱公司擬收購手樂電商一事，之后由于更換中介機構，麥趣爾又延期披露預案。麥趣爾因此事被深交所點名，被要求杜絕上述問題的再次發(fā)生。另外，麥趣爾此前公告披露擬收購手樂電商51%~90%的股權，然而預案公布后，收購的股權比例低于預期。

10月8日，《每日經(jīng)濟新聞》記者分別致電麥趣爾證券部及手樂電商董秘辦，前者電話截至發(fā)稿時尚未能接通，后者則表示董秘當天不在辦公室。

●收購標的扣非凈利常年虧損

從交易作價來看，手樂電商的616.22%溢價率并不低。上海克恩頓承諾，手樂電商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計的扣非凈利潤分別不低于1900萬元、2400萬元、2700萬元、3600萬元。如手樂電商屆時對應的實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，其差額部分由上?？硕黝D以本次交易中取得的麥趣爾的股份進行補償。今年上半年，手樂電商實現(xiàn)扣非凈利潤為1008.16萬元。

作為快消行業(yè)的細分領域公司，手樂電商的“互聯(lián)網(wǎng)烘焙蛋糕”屬性還是頗為風險資本看好。自2010年以來，手樂電商已經(jīng)得到賽富投資基金、天賦資本等資本方的投資。

然而事實上，在過去5年時間，手樂電商僅在2017年實現(xiàn)盈利，其扣非凈利潤達到980.34萬元。2013~2016年，手樂電商扣非凈利潤分別為虧損150.59萬元、虧損2145.72萬元、虧損1051.97萬元、虧損7288.63萬元。2017年4月底，手樂電商更是因合并財報期末凈資產(chǎn)為負值，被實施風險警示，戴上了“ST”的帽子。直到今年4月底，彼時的“ST手樂”才因期末凈資產(chǎn)轉為正值而摘帽。

另外，手樂電商還曾出現(xiàn)過食品生產(chǎn)問題。2016年，上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局對其子公司上海煜峰生產(chǎn)經(jīng)營標注虛假生產(chǎn)日期食品一案作出行政處罰，沒收其違法所得并處罰金。

中國食品行業(yè)評論員朱丹蓬對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，盡管最近幾年這種線上O2O的定制烘焙蛋糕成為行業(yè)發(fā)展新趨勢，但其面對的挑戰(zhàn)同樣不小。一是相較線下烘焙蛋糕店，其缺乏價格優(yōu)勢；二是無論是技術壁壘還是品牌價值，其難以形成護城河優(yōu)勢以應對激烈的市場競爭，“歸根結底還是缺乏核心競爭力?！?/p>