每經記者｜吳治邦    每經編輯｜張海妮    

在大股東可能存在變更的情況下，丹化科技（600844，SH）拋出的這份收購計劃分外引人注意。

《每日經濟新聞》記者研究郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業(yè)）后發(fā)現，其有采礦證過期且存糾紛、房產存在權屬瑕疵、兩年營業(yè)收入為0等問題。丹化科技為何要按11億元對價、通過發(fā)行股份的方式收購這樣一個諸多問題纏身的標的？

記者走訪及查閱資料后進一步得知，飯壟堆礦業(yè)自2014年起已多年處于停采狀態(tài)。飯壟堆礦業(yè)當地鎮(zhèn)政府的工作人員告訴記者：“上級國土部門已經來多次調解了，現在差不多快要解決了，不過現在礦區(qū)只有一些駐守的工人?！彪S后，記者于9月7日前往飯壟堆礦業(yè)位于郴州市市區(qū)的辦公地點進行采訪，但其辦公室一直處于閉門狀態(tài)。記者此后幾次撥打飯壟堆礦業(yè)工商資料上的聯(lián)系電話，但截至發(fā)稿，該電話一直無人接聽。

礦山目前尚未進行開采

資料顯示，飯壟堆礦業(yè)成立于2010年4月14日，2011年9月取得采礦許可證，開采礦種為錫、鉛、鋅，綜合回收鎢、銀、銅；生產規(guī)模為8萬噸/年；有效期為2011年9月1日至2014年9月1日。按照飯壟堆北段礦區(qū)的儲量，采礦許可證只要續(xù)期，飯壟堆礦業(yè)將會取得穩(wěn)定的營收。

丹化科技披露的近兩年的財務數據顯示，標的公司2016年、2017年的營業(yè)收入均為0，凈資產也從2016年底的-722.92萬元降至2017年底的-822.30萬元。收購預案顯示，由于礦業(yè)權尚需進一步整合，礦山目前尚未進行開采。

《每日經濟新聞》記者研究發(fā)現，丹化科技收購預案中提到的礦業(yè)權問題，牽扯出纏繞飯壟堆多年的糾紛。收購預案顯示，因紅旗嶺礦與飯壟堆礦存在礦區(qū)垂直投影重疊，中信興光公司于2012年11月向國土資源部提出行政復議申請，請求撤銷湖南省國土廳（授權郴州市國土局）于2006年向飯壟堆公司（飯壟堆礦業(yè)前身）頒發(fā)、于2011年又經湖南省國土廳延續(xù)的2011年《采礦許可證》的行政行為。

2014年7月14日，國土資源部（現自然資源部）作出國土資復議〔2014〕455號行政復議決定，撤銷湖南省國土資源廳向飯壟堆礦業(yè)頒發(fā)的《采礦許可證》。2015年、2016年，飯壟堆礦業(yè)就采礦權一事提起訴訟，不過均被法院駁回訴訟請求。

從判決結果看，上述法院認為，一個礦山原則上只能審批一個采礦主體，按照頒證的先后順序來看，撤銷飯壟堆礦業(yè)的采礦權并無不當。具體而言，先是在2006年1月16日，湖南省國土廳向郴州市興光礦業(yè)有限公司頒發(fā)紅旗嶺礦的《采礦許可證》，后在2006年3月24日，郴州市國土局向飯壟堆礦業(yè)前身頒發(fā)《采礦許可證》，兩個采礦區(qū)存在垂直投影重疊的情形。

不過，2018年3月7日，最高人民法院最終撤銷了上述法院的行政判決，并責令國土資源部重新作出行政復議。

9月7日，飯壟堆礦業(yè)所在地鎮(zhèn)政府的工作人員告訴記者：“上級國土部門已經來多次調解了，現在差不多快要解決了?！?/p>

從公告披露的信息看，由湖南省國土資源廳指導、郴州市人民政府負責協(xié)調各有關方面和礦權人制定初步的整合方案，但整合方案的達成具有不確定性。丹化科技在收購預案中提到，鑒于該采礦權證已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續(xù)狀態(tài)，飯壟堆公司承諾：“本公司將在丹化化工科技股份有限公司召開審議本次股權收購事項的第二次董事會前辦理完畢該采礦權證的續(xù)期工作，以滿足相應的開發(fā)或者開采條件?！?/p>

去年底凈資產-822.30萬

《每日經濟新聞》記者進一步發(fā)現，礦業(yè)權歸屬還無定論，飯壟堆礦業(yè)的第一大股東萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方礦業(yè)）部分股權遭司法凍結。

公告顯示，萬方礦業(yè)持有的飯壟堆礦業(yè)45%的股權已被北京市第三中級人民法院依據“（2018）京03執(zhí)197號之一、（2018）京03執(zhí)198號之一、（2018）京03執(zhí)199號之一、（2018）京03執(zhí)200號之一”號裁定書公示司法凍結。萬方礦業(yè)承諾，將在召開審議本次股權收購事項的第二次董事會前解除對上述股權的司法凍結。

收購預案顯示，2016年7月25日，劉洪貴與萬方礦業(yè)簽訂《郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司股東股權轉讓協(xié)議》，將其持有的公司45%的股權以720萬元的價格轉讓給萬方礦業(yè)。同日，楊啟夫與文小敏簽訂《郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司股東股權轉讓協(xié)議》，楊啟夫將其持有的公司10%的股權以160萬元的價格轉讓給文小敏。

由此可知，2016年7月，飯壟堆礦業(yè)的估值為1600萬元。而在本次收購預案中，萬方礦業(yè)持有的飯壟堆45%股權的對價為4.95億元。若交易最終實施，萬方礦業(yè)將享受到巨大的股權增值收益——飯壟堆礦業(yè)的整體估值兩年增值逾67倍。

實際上，根據收購預案披露的情況，2016年、2017年，飯壟堆礦業(yè)的營業(yè)收入均為0元，凈資產也從2016年底的-722.92萬元降至2017年底的-822.30萬元。一位長期關注收購重組的私募人士告訴記者：“這種股權轉讓的價差可能與雙方私底下的協(xié)商有關，比如入股者承諾解決某項重大問題，抑或是采取額外方式補足交易差額?！?/p>

從公告披露的信息來看，收購預案并未對2016年7月25日的股權變動對價進行詳細解釋，外界也無從知曉交易雙方有何約定。9月7日，《每日經濟新聞》記者就該事項前往飯壟堆礦業(yè)位于郴州市區(qū)的辦公地點進行采訪，但其辦公室大門一直緊閉。