每經(jīng)記者｜董興生    每經(jīng)編輯｜黃博文    

3月9日，德力股份（SZ002571，股價13.02元，市值51.02億元）披露了對深交所審核問詢函的回復(fù)公告，就控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案中的諸多疑點進行了解釋。

根據(jù)方案，遼寧翼元航空科技有限公司（以下簡稱“翼元航空”）擬以不超過8.85億元現(xiàn)金，全額認購德力股份此次向特定對象發(fā)行的股票。交易完成后，翼元航空將成為新的控股股東，實際控制人將變更為王天重、徐慶華。

然而，這場交易疑點重重：新股東翼元航空成立不久，其認購資金中高達6.2億元擬來源于銀行并購貸款，其資金實力與償債能力遭到深交所的重點關(guān)切。同時，德力股份原實控人施衛(wèi)東在持股比例更高的情況下，通過放棄全部表決權(quán)的方式“讓位”，并簽下對賭協(xié)議，承諾為上市公司原有業(yè)務(wù)的未來經(jīng)營業(yè)績兜底。

近年來，德力股份深陷業(yè)績虧損泥潭，尤其是光伏玻璃業(yè)務(wù)的虧損，其已成為拖累公司業(yè)績的主要原因。如今，這位與公司主業(yè)并無協(xié)同效應(yīng)的“跨界”新主入局，究竟能否幫助德力股份走出虧損困局？

原實控人放棄表決權(quán)“讓位”，新主擬貸款收購引監(jiān)管關(guān)注

德力股份的控制權(quán)變更方案設(shè)計得頗為巧妙。根據(jù)公司發(fā)布的定增預(yù)案，公司擬向翼元航空發(fā)行不超過1.18億股股票，募集資金總額不超過8.85億元，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充流動資金或償還銀行貸款。

本次發(fā)行完成后，翼元航空的持股比例將達到23.08%，而原控股股東、實際控制人施衛(wèi)東的持股比例將被稀釋至24.37%。盡管從持股數(shù)量上看，施衛(wèi)東依然是第一大股東，但他與翼元航空簽署了《合作協(xié)議書》，同意在本次發(fā)行完成后，無條件地、不可撤銷地放棄其所持上市公司全部股份對應(yīng)的表決權(quán)。

這意味著，施衛(wèi)東將“讓出”控制權(quán)，翼元航空將憑借23.08%的表決權(quán)成為新的控股股東，其背后的實際控制人王天重、徐慶華將成為德力股份的“新主人”。這種“持股多但無表決權(quán)”與“持股少但有控制權(quán)”的安排，引起了監(jiān)管注意。

更讓市場關(guān)注的是“新主”的資金來源。深交所在問詢函中指出，根據(jù)方案，翼元航空用于認購的8.85億元資金中，有不超過70%（即約6.2億元）擬來源于銀行并購貸款。對此，深交所要求公司說明翼元航空的經(jīng)營情況、資金實力，以及后續(xù)的還款能力和安排，是否存在無法足額認購的風險。

德力股份在回復(fù)中表示，翼元航空成立于2025年12月23日，是為本次交易專項設(shè)立的公司，尚未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。但其也強調(diào)，認購對象已與招商銀行沈陽分行簽署了《貸款意向函》，銀行擬為其提供6.198億元貸款意向額度，且翼元航空的股東具備相應(yīng)的出資履約能力，預(yù)計不存在無法足額認購的風險。

光伏業(yè)務(wù)虧損拖累業(yè)績，原實控人簽下“對賭協(xié)議”

近年來，德力股份的盈利能力持續(xù)下滑，扣非歸母凈利潤已連續(xù)多年為負。數(shù)據(jù)顯示，2024年，公司該項虧損額達到1.2億元。

虧損與公司一次失敗的跨界嘗試密切相關(guān)。為了尋求新的增長點，德力股份曾進軍光伏產(chǎn)業(yè)。2024年4月，公司的光伏玻璃項目點火投產(chǎn)。然而，項目投產(chǎn)后不久便遭遇了行業(yè)下行周期。

上述回復(fù)公告顯示，受行業(yè)供需結(jié)構(gòu)性矛盾影響，光伏玻璃價格持續(xù)下行，導(dǎo)致產(chǎn)品出現(xiàn)售價與成本倒掛的現(xiàn)象。2024年度，德力股份的光伏玻璃業(yè)務(wù)毛利率低至-24.44%，成為拖累公司整體業(yè)績的主要原因。

面對市場的嚴峻形勢，德力股份在回復(fù)中承認，光伏產(chǎn)線已于2025年1月采取停爐措施以應(yīng)對市場波動。但停產(chǎn)帶來的閑置資產(chǎn)折舊，又將對公司未來的利潤產(chǎn)生持續(xù)影響。

在此背景下，為了保障上市公司及新股東的利益，原實控人施衛(wèi)東與翼元航空簽下了一份業(yè)績承諾。根據(jù)協(xié)議，施衛(wèi)東承諾，上市公司原有業(yè)務(wù)（包括光伏玻璃板塊）在2026年至2028年期間，每年的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不得為負數(shù)；同時，日用玻璃業(yè)務(wù)板塊在這三年內(nèi)的累計凈利潤需不低于4000萬元。如果未能實現(xiàn)上述承諾，施衛(wèi)東需向翼元航空進行現(xiàn)金補償。

新實控人來自航空航天領(lǐng)域，與上市公司主業(yè)無協(xié)同效應(yīng)

值得注意的是，即將入主德力股份的新實控人王天重、徐慶華，其背景與德力股份的日用玻璃主業(yè)相去甚遠。公告顯示，二人長期深耕航空航天領(lǐng)域，其控制的核心企業(yè)遼寧華天航空科技股份有限公司（以下簡稱“華天股份”）是一家專注于航空航天精密零部件研發(fā)與生產(chǎn)的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

一個做飛機零件的來控股一家做玻璃杯的，二者之間能產(chǎn)生怎樣的協(xié)同效應(yīng)？這也成為深交所問詢的焦點之一。對此，德力股份在回復(fù)中坦言，收購方翼元航空與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)不存在協(xié)同性。

不過，公司方面也表示，翼元航空雖然與公司主業(yè)沒有直接關(guān)聯(lián)，但可以依托其實控人控制的華天股份等資源，在資金及管理方面為德力股份賦能。公告顯示，新實控人王天重、徐慶華具備豐富的企業(yè)管理和產(chǎn)業(yè)運營經(jīng)驗，并且其控制的華天股份曾籌備上市，對資本市場及上市公司治理規(guī)范有一定了解。

盡管如此，德力股份仍在公告中提示了協(xié)同性風險。公司表示，如果本次發(fā)行所預(yù)期的賦能作用無法及時實現(xiàn)，可能會影響公司業(yè)績的改善進度；若雙方整合不當，還可能引發(fā)內(nèi)部運營效率下降，增加經(jīng)營管理成本和經(jīng)營風險。

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