每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜梁梟    

今日（7月15日）下午，深交所向高科石化（002778，SZ）下發(fā)《重組問詢函》，就其原實控人許漢祥轉(zhuǎn)讓所持有的16.48%股份和12.93%股份對應(yīng)的表決權(quán)，以及收購蘇州中晟環(huán)境修復(fù)股份有限公司（以下簡稱中晟環(huán)境）70%股份等事項展開問詢。

而在7月13日下午，高科石化發(fā)布2020年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計今年1～6月公司實現(xiàn)凈利潤180萬元～220萬元，同比下降79.30%～74.69%。

今日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電高科石化，試圖了解重組草案以及關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況，但電話無人接聽。截至今日收盤，高科石化報27.67元/股，漲幅為1.92%。

蘇州國資進(jìn)場

2019年2月，高科石化發(fā)布公告稱，公司控股股東、實控人許漢祥擬以23元/股的價格，將占公司總股本9.42%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州吳中區(qū)天凱匯達(dá)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天凱匯達(dá)），標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款總額為1.93億元。

來自啟信寶的資料顯示，天凱匯達(dá)的實控人為蘇州市吳中區(qū)財政局。上述股份轉(zhuǎn)讓后，許漢祥的持股比例降至28.26%，仍為高科石化的控股股東、實控人。

而從今年開始，蘇州國資進(jìn)場加快。1月6日，高科石化發(fā)布公告稱，許漢祥擬以31.42元/股的價格將占公司總股本7.06%的股份轉(zhuǎn)讓給蘇州市吳中金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱吳中金控），轉(zhuǎn)讓價款總額為1.98億元。

公告顯示，吳中金控是蘇州市吳中區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室下屬公司，注冊資本為11億元。同時，吳中金控與天凱匯達(dá)系一致行動人，吳中金控通過直接和間接持有的方式，合計持有天凱匯達(dá)19.25%的股份。

3月23日，高科石化公告稱，收到實控人許漢祥通知，其于3月20日與吳中金控簽署了《關(guān)于放棄行使表決權(quán)的協(xié)議》，放棄了占公司總股本12.93%股份對應(yīng)的表決權(quán)。由此，高科石化實控人變更為蘇州市吳中區(qū)人民政府。

到6月30日，高科石化公告稱，擬以現(xiàn)金6.31億元購買吳中金控所持中晟環(huán)境70%股份，交易完成后，中晟環(huán)境將成為高科石化控股子公司。

大股東是否規(guī)避重組上市引問詢

對于收購中晟環(huán)境70%股份，高科石化在重組草案中解釋為，潤滑油行業(yè)競爭日益激烈，公司產(chǎn)品市場占有率和盈利水平面臨下降的風(fēng)險。而通過收購中晟環(huán)境注入盈利狀況良好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高科石化將進(jìn)入環(huán)保水處理業(yè)，實現(xiàn)雙輪驅(qū)動發(fā)展，整體業(yè)績將明顯提升。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2018年、2019年以及2020年1～3月，中晟環(huán)境分別實現(xiàn)凈利潤7734萬元、1.07億元和1888萬元，根據(jù)收益法預(yù)測，其2020年度～2022年度的凈利潤分別為8000萬元、8594萬元和8968萬元。

但吳中金控在重組草案中承諾，2020年度～2022年度中晟環(huán)境將實現(xiàn)凈利潤分別不低于9000萬元、1億元和1.1億元。同時，相關(guān)風(fēng)險提示稱：受疫情影響，中晟環(huán)境2020年第一季度主要業(yè)務(wù)的復(fù)產(chǎn)復(fù)工情況不及預(yù)期。

對此，深交所下發(fā)的問詢函中要求高科石化說明中晟環(huán)境業(yè)績波動幅度較大的原因，以及業(yè)績承諾金額顯著高于預(yù)測金額的原因及合理性。

同時，截至2019年年末，高科石化的凈資產(chǎn)為6.43億元，而收購中晟環(huán)境70%股份的交易對價就達(dá)到6.31億元，占高科石化凈資產(chǎn)的比例為98.15%。

深交所要求高科石化結(jié)合交易完成后的后續(xù)安排，解釋吳中金控是否存在進(jìn)一步的資產(chǎn)注入計劃、交易價格設(shè)置的合理性，說明此次交易是否存在規(guī)避重組上市的情形，同時說明此次重組交易未收購中晟環(huán)境100%股權(quán)的原因及合理性。

三年不到標(biāo)的價格翻了1.5倍

查閱高科石化歷年財報數(shù)據(jù)后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，公司營業(yè)收入雖有增長，但凈利潤卻自2016年開始逐漸下降。2019年年報數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)年公司僅實現(xiàn)凈利潤1617.32萬元，同比下降10.80%，而扣非凈利潤只有1276.31萬元，同比下降27.18%。

此外記者注意到，根據(jù)2020年一季報，截至3月31日，高科石化貨幣資金賬面余額為4450萬元。而據(jù)2020年半年度業(yè)績預(yù)告，今年1～6月，高科石化實現(xiàn)凈利潤180萬元～220萬元。也就是說，若扣除一季度虧損的510.5萬元，4～6月高科石化凈利潤僅為約690.5萬元～730.5萬元。

不過，高科石化卻準(zhǔn)備用自有資金及自籌資金（自籌資金為銀行借款）支付6.31億元的交易對價。對此，深交所要求高科石化說明公司日常運營資金的安排以及擬向銀行借款的具體情況。

此外，據(jù)重組草案披露，2017年8月，吳中金控以2.52億元收購中晟環(huán)境70%股權(quán)，而此次收購中晟環(huán)境70%股權(quán)的交易對價為6.31億元，相比2017年翻了1.5倍。

深交所要求高科石化結(jié)合中晟環(huán)境前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓至今的主營業(yè)務(wù)發(fā)展及財務(wù)數(shù)據(jù)等變化情況，說明此次購買價格較前次交易價格大幅增加的原因及合理性，此次交易是否損害公司及中小股東利益。

值得注意的是，報告期內(nèi)，中晟環(huán)境收入主要來源于污水處理設(shè)施運營業(yè)務(wù)，并且主要采用委托運營的方式，并不具有污水處理設(shè)施所有權(quán)，收入來源于受托經(jīng)營。

截至2018年末、2019年末、2020年3月31日，中晟環(huán)境應(yīng)收賬款金額分別為2.18億元、2.82億元和2.27億元，各期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為2.13、1.78、0.91。深交所要求高科石化說明中晟環(huán)境的應(yīng)收賬款是否存在可收回風(fēng)險等問題。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)