每經(jīng)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

2月25日晚間，華凱創(chuàng)意（300592，SZ）發(fā)布公告稱，公司當日收到證監(jiān)會文件，證監(jiān)會對公司發(fā)行股份、可轉債購買資產并募集配套資金的申請作出不予核準的決定。

華凱創(chuàng)意本次重組自去年6月開始籌劃，購買資產為深圳市易佰網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱易佰網(wǎng)絡）90%股權，標的為知名跨境電商企業(yè)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會給出的審核意見為標的資產的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。華凱創(chuàng)意董秘王安祺25日晚間在接受記者采訪時表示了對重組被否的遺憾，并稱“將召開董事會討論是否繼續(xù)推進”。

15億并購遭否

華凱創(chuàng)意是2017年初上市的湖南企業(yè)，主營業(yè)務是為各類空間環(huán)境提供從藝術設計、專業(yè)實施到運營管理、維護升級的全流程、跨專業(yè)的整體服務，服務對象包括城市展覽館、博物館、圖書館、科技館等。

本次，華凱創(chuàng)意打算斥巨資15億元、增值446.45%，購買易佰網(wǎng)絡90%股權，是華凱創(chuàng)意上市后的并購“首秀”，被寄予了“獲得寶貴產業(yè)并購經(jīng)驗”的期望。收購標的易佰網(wǎng)絡是一家成立于2011年的跨境電商企業(yè)，主要通過亞馬遜、eBay、速賣通等第三方平臺，將汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容等商品銷售給境外終端消費者，出口地覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲、南美洲、非洲等多個地區(qū)。

2017年度和2018年度，易佰網(wǎng)絡分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.16億元和18.16億元，分別實現(xiàn)凈利潤5130.38萬元和1.07億元，其中2018年營業(yè)收入和凈利潤分別同比增長98.20%和108.30%。此前有多位業(yè)內專家向記者表示，易佰網(wǎng)絡在業(yè)內規(guī)模排名靠前，也是最早布局海外倉的跨境電商企業(yè)。

最新的進展是，在這筆巨額并購披露方案8個月后，華凱創(chuàng)意遭遇挫折。據(jù)2月25日晚間華凱創(chuàng)意公告，1月16日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2020年第3次會議召開，以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數(shù)未達到3票，方案未獲通過。根據(jù)相關規(guī)定，證監(jiān)會依法對公司發(fā)行股份、可轉換公司債券購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

華凱創(chuàng)意董秘王安祺25日晚間在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示了對重組被否的遺憾，并稱“將召開董事會討論是否繼續(xù)推進”。

標的持續(xù)盈利能力存疑

證監(jiān)會網(wǎng)站顯示，華凱創(chuàng)意該收購方案的審核意見為標的資產的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。事實上，標的持續(xù)盈利能力問題此前就是深交所的問詢重點，包括長期現(xiàn)金流凈額為負、存貨占資產比例過高等。

2019年6月，深交所就此收購方案發(fā)布問詢函，指出易佰網(wǎng)絡2018年-2019年經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為-5269.90萬元、-1.02億元，要求補充披露公司收入、利潤規(guī)?？焖僭鲩L，但經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流大幅下降的原因。

對此，華凱創(chuàng)意曾回復稱，標的公司從海外采購付款入倉到銷售收款的周期通?？蛇_3-6 個月，在業(yè)務快速擴張的情況下占用的營運資金規(guī)模相對較大，并且稱跨境電商企業(yè)在高速發(fā)展時經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額與凈利潤存在差異，屬于行業(yè)普遍現(xiàn)象。

當年10月，深交所再次發(fā)出問詢函，提出標的公司存貨占資產的比例過高，2017年、2018年、2019年1-4月分別為61.21%、60.00%和56.53%，要求公司說明存貨占比較高是否合理，存貨跌價準備計提是否充分，結合訂單情況說明是否存在滯銷風險。

華凱創(chuàng)意對此回復稱，易佰網(wǎng)絡的存貨規(guī)模持續(xù)增長和占資產總額的比例較高，與其協(xié)同發(fā)展海外倉發(fā)貨和國內倉發(fā)貨兩種經(jīng)營模式有關。而對于存貨跌價準備的計提比例，易佰網(wǎng)絡卻明顯比同行企業(yè)低了不少。

根據(jù)華凱創(chuàng)意的回復函，同行企業(yè)跨境通、有棵樹、安克創(chuàng)新、傲基電商2018年末的存貨跌價準備計提比例分別為10.44%、5.61%、3.23%、3.25%，而易佰網(wǎng)絡則僅有2.83%，屬于行業(yè)偏低水平。對此，華凱創(chuàng)意以“存貨跌價的實際計提比例與各家企業(yè)的存貨規(guī)模、產品品類和經(jīng)營策略等因素相關，存在一定的差異化和個性化特征”予以解釋。

那么，對于證監(jiān)會指出的標的盈利能力方面的問題，華凱創(chuàng)意作何表態(tài)？公司董秘王安祺告訴記者以后續(xù)董事會討論后的公告為準。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)