每經(jīng)記者｜葉曉丹    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

7月30日，深交所中小板公司管理部向聚力文化（002247，SZ)發(fā)送了關(guān)注函，要求公司就7月25日披露的有關(guān)董事、股東對獨董提名事項出現(xiàn)分歧的情況進(jìn)行說明。

7月25日，聚力文化公告披露，第二大股東和第三大股東關(guān)于獨立董事的提名候選人，均未獲通過。第二大股東寧波啟亞天道企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱天道）的獨董提名，被聚力文化董事長余海峰投了棄權(quán)票。棄權(quán)的原因包括“查詢天道的企業(yè)信用信息，發(fā)現(xiàn)該公司已被人民法院列為失信被執(zhí)行人；出于謹(jǐn)慎性判斷原則，我無法確定天道提名獨立董事是否會對上市公司產(chǎn)生不利影響”。

而此次監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)出的關(guān)注函，也重點向上市公司問詢了第二大股東和第三大股東是否具有提名獨董候選人以及向股東大會提出臨時提案的權(quán)利等。

“失信人”股東提名獨董權(quán)利被質(zhì)疑 

根據(jù)此前公告披露，7月19日，上市公司收到天道（公司曾用名寧波攬眾天道投資管理有限公司）發(fā)來的函件與資料，擬提名李元平為公司第五屆董事會獨立董事候選人。7月22日，聚力文化董事會召開臨時會議，對李元平的任職資格進(jìn)行了審查。臨時會議的表決情況為2票棄權(quán)、1票同意，表決結(jié)果為未通過。

據(jù)了解，因質(zhì)押融資發(fā)生違約糾紛，今年5月14日至15日，天道所持上市公司5000萬股股份分兩筆進(jìn)行拍賣，但最終都流拍，以致于這5000萬股股份將被司法變賣。另據(jù)聚力文化此前公告披露，天道還有3000萬股上市公司股份將被司法拍賣。

除了所持上市公司股份遭拍賣或變賣之外，天道于2018年11月13日、2019年4月28日被寧波市慈溪法院列為失信被執(zhí)行人，截至7月24日，執(zhí)行狀態(tài)為全部未履行。

北京市圣大律師事務(wù)所（以下簡稱圣大律所）在其出具的法律意見書中表示，天道的主體信用評價下降，其作為獨立董事提名人出具的關(guān)于獨立董事候選人任職資格及獨立性聲明可信度存疑。同時，天道所持上市公司的股權(quán)將被拍賣或者變賣，或?qū)?dǎo)致其喪失上市公司股東的資格及身份，宜暫緩行使提名獨立董事的權(quán)利。也不符合獨立董事應(yīng)保護(hù)中小股東利益的內(nèi)在價值要求。

故而，圣大律所認(rèn)為，天道不再適合作為獨立董事提名人，提名獨立董事候選人。

基于上述情況，深交所的關(guān)注函也要求上市公司結(jié)合股東持股情況、《公司法》及《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》等核實并說明上述提名人是否具有提名獨立董事候選人的權(quán)利，向股東大會提出臨時提案的權(quán)利等。

7月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打天道公司公開電話，對方在表示打錯后直接掛斷，而聚力文化董秘辦公開電話則一直無人接聽。

上市公司業(yè)績不太樂觀 

除了董事、股東之間出現(xiàn)了較大分歧外，上市公司業(yè)績也不太樂觀。

7月13日，聚力文化披露2019年半年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降80.75%~87.17%，盈利區(qū)間在4000萬元~6000萬元。

聚力文化解釋業(yè)績波動的原因為受前期游戲版號發(fā)放暫停、公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整等影響，公司子公司計劃上線的多款游戲上線延遲，公司毛利率較高的移動網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)業(yè)績未達(dá)到預(yù)期；移動單機(jī)游戲業(yè)務(wù)、廣告分發(fā)業(yè)務(wù)收入較去年同期大幅下降，導(dǎo)致公司本期業(yè)績受到較大影響。

而回看聚力文化2018年業(yè)績，同樣不容樂觀。2018年營收總額為34.93億元，歸屬于上市公司股東凈利潤則出現(xiàn)了大幅虧損，為-28.97億元。同時，上市公司還對2017年的業(yè)績進(jìn)行了會計差錯更正，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤多計7238.09萬元。

對于虧損原因，聚力文化表示，公司毛利率較高的游戲業(yè)務(wù)收入下降，建筑裝飾貼面材料業(yè)務(wù)毛利率下滑，但主要的還是子公司蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡稱美生元）的巨額商譽減值。

由于移動網(wǎng)絡(luò)游戲的行業(yè)環(huán)境發(fā)生了重大不利變化，行業(yè)增速放緩，美生元經(jīng)營業(yè)績下滑，存在明顯的商譽減值跡象，2018年聚力文化計提商譽減值準(zhǔn)備29.65億元。

今年5月26日，聚力文化公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司被證監(jiān)會立案調(diào)查。

兩任董事長現(xiàn)分歧 

導(dǎo)致2018年聚力文化出現(xiàn)巨額商譽減值的美生元，是上市公司2016年斥巨資買入的。彼時，上市公司簡稱為帝龍新材，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買美生元100%股權(quán)，共支付交易對價34億元，交易對價以發(fā)行1.445億股普通股股份及支付5.1億元現(xiàn)金的方式支付，發(fā)行股份價格為20元/股。

值得一提的是，美生元以2015年9月30日為基準(zhǔn)日，評估值為34.7億元，評估增值33億元，評估增值率為1924.01%。收購?fù)瓿珊?，上市公司新增商譽32.09億元。

收購?fù)瓿珊螅埤埿虏漠?dāng)時的實控人兼董事長姜飛雄與其一致行動人開始減持上市公司股份。據(jù)上市公司年報披露，2017年12月之后，姜飛雄不再擔(dān)任上市公司董事長，但仍為公司董事，截至2019年一季報披露，姜飛雄為上市公司第三大股東。而當(dāng)年高估值高溢價收購進(jìn)來的美生元，其實控人兼董事長余海峰如今已是上市公司董事長。

這一組資本運作，是重組還是借殼也一度被輿論聚焦。時隔3年，上市公司前任與現(xiàn)任董事長也出現(xiàn)了不少分歧。

姜飛雄先后對聚力文化孫公司蘇州齊思妙想信息科技有限公司（以下簡稱蘇州齊思妙想）的定向融資1億元議案，以及上市公司為蘇州奇思妙想提供擔(dān)保的議案投出了棄權(quán)票和反對票。而針對此次姜飛雄提名的獨董人選，余海峰也投了棄權(quán)票。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)