中國證券報記者從權(quán)威人士處最新獲悉,監(jiān)管層正壓實業(yè)績承諾方責(zé)任,要求業(yè)績承諾方設(shè)置明確可行的保障措施,增強(qiáng)業(yè)績對賭機(jī)制的可執(zhí)行性,確保業(yè)績補(bǔ)償全面兌現(xiàn)。

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據(jù)了解,近三年上市公司業(yè)績承諾總體完成情況良好,近八成公司已完成業(yè)績承諾,但也有部分公司出現(xiàn)業(yè)績補(bǔ)償未正常履行的情況。主要原因一是部分業(yè)績承諾方以能力不足等原因逃避現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù);二是業(yè)績承諾方將擬用于業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓煞荩ê喎Q“對價股份”）對外質(zhì)押，導(dǎo)致上市公司無法回購股份進(jìn)行補(bǔ)償,甚至有部分承諾方故意質(zhì)押對價股份以逃避補(bǔ)償義務(wù)。

目前,證監(jiān)會在審核中已關(guān)注上市公司保障業(yè)績補(bǔ)償正常履行的可行措施及其有效性。中國證券報記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn),11月份以來,證監(jiān)會共下發(fā)26份并購重組反饋意見,其中有19份涉及業(yè)績補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)內(nèi)容,占比高達(dá)73.08%。

從反饋情況看,部分上市公司已制定相關(guān)措施。比如,業(yè)績承諾期不進(jìn)行股份質(zhì)押。如航天發(fā)展(000547)表示,業(yè)績承諾方同意在完成業(yè)績承諾且經(jīng)上市公司同意后,方可質(zhì)押對價股份,保障了業(yè)績補(bǔ)償?shù)目蓤?zhí)行性。

此外,承諾方將對價股份質(zhì)押給上市公司實控人進(jìn)行“保管”。如遠(yuǎn)望谷(002161),公司與業(yè)績承諾方約定,重組完成后業(yè)績承諾方應(yīng)將取得的全部股份質(zhì)押給上市公司實際控制人,但并不獲得資金,上市公司實際控制人成為業(yè)績承諾方的質(zhì)押權(quán)人,并承諾該類股份在業(yè)績承諾期內(nèi)只能用于進(jìn)行股份補(bǔ)償。

豐樂種業(yè)(000713)、辰安科技(300523)的業(yè)績承諾方也在方案中明確承諾,在業(yè)績補(bǔ)償期屆滿前不就對價股份設(shè)置質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利。

“這反映出監(jiān)管部門強(qiáng)化業(yè)績對賭的可實現(xiàn)性,防止股東通過股權(quán)質(zhì)押逃廢義務(wù)的監(jiān)督導(dǎo)向。”有資深投行人士表示。

（中國證券報 吳科任）