每經記者｜陳晴    每經實習編輯｜梁梟    

備受關注的聞泰科技（600745，SH）跨境并購案發(fā)生調整。根據公司11月30日晚間公告，與之前的預案相比，公司現擬引入格力電器、港榮集團等投資者。上述投資者將先行取得目標公司上層股權，并在交易后成為聞泰科技股東，其中格力電器出資30億元。

不僅如此，此次交易金額也將發(fā)生調整：交易對價由184.49億元調至201.49億元；募集配套資金金額上限由46.3億元調至70億元。此外，停牌7個多月以后，聞泰科技將于12月3日起復牌。

格力電器擬30億元參與并購交易

聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式實現對目標公司安世集團的間接控制。收購方案顯示，安世集團穿透后的股東為境內基金持股的合肥裕芯及境外基金中智路資本，而安世半導體是安世集團下屬境外經營實體公司。

此次收購擬在境內和境外同時進行。在境內，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式分別收購合肥裕芯的12名股東（即12個境內基金）之上層出資人的有關權益份額。在境外，上市公司境外關聯方擬通過支付現金的方式收購境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財產份額和相關權益。

此次交易前，聞泰科技需要完成前次重大現金購買，即上市公司全資子公司上海中聞金泰擬向合肥中聞金泰增資58.525億元，取得對合肥中聞金泰的控股權，并由合肥中聞金泰完成收購合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元財產份額，交易價格為114.35億元。

根據11月30日晚間最新披露的預案修訂稿，此次并購方案發(fā)生了調整：公司擬引入格力電器、港榮集團、智澤兆緯等投資人參與本次交易。同時，考慮到整體資金安排，肥東產投、工銀亞投不再參與本次交易。

根據公告，格力電器在本次交易中共出資30億元，其中8.85億元用于增資合肥中聞金泰，其余21.15億元出資至珠海融林。同時，珠海融林擬引入投資者珠海威迪出資2.023億元，珠海融林擬受讓珠海融悅所持有的合肥廣訊74.32%的LP財產份額調整為90.12%。港榮集團和智澤兆緯擬分別出資10億元和0.8億元增資合肥中聞金泰。

聞泰科技公告稱，上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產方式收購格力電器、港榮集團、智澤兆緯持有的合肥中聞金泰的股權以及珠海融林持有合肥廣訊的LP財產份額。

國聯實業(yè)原計劃在合肥中聞金泰增資20億元，現擬不參與本次交易，由其關聯方國聯集成電路參與本次交易并出資30億元。上市公司擬通過發(fā)行股份購買資產方式收購國聯集成電路持有的合肥中聞金泰的股權。

除了出資方的調整，聞泰科技還擬提高本次交易的配套融資金額上限，由46.3億元提高至70億元，提高部分用于支付本次交易對價、補充上市公司流動資金及償還上市公司債務。

未來前兩大股東持股比例或僅相差5.13個百分點

根據聞泰科技公告，經過此次調整以后，上市公司購買標的資產交易對價從184.49億元擴大至201.49億元。上市公司擬以現金方式支付交易對價88.93億元；擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價112.56億元，總計發(fā)行股份數為4.56億股。

值得注意的是，聞泰科技當前總股本為6.37億股。若加上此次擬發(fā)行股份數量4.56億股，以及募集配套資金所發(fā)行的股份數量，未來公司總股本可能達到12.21億股。那么，公司的股權結構將如何變化？

根據聞泰科技公告，若考慮配套融資因素，本次交易完成后，公司實際控制人張學政及一致行動人將持有上市公司15.64%股權。此外，云南省城投及一致行動人合計持有上市公司10.07%；格力電器及其一致行動人合計持有上市公司10.51%股權；國聯集成電路持有上市公司9.96%股權。

若考慮融資配套因素，交易完成后聞泰科技前六大股東持股結構圖

數據來源：上市公司公告

也就是說，云南省城投、格力電器、國聯集成電路三方面與上市公司現有實際控制人張學政方面持股比例均差距不到6個百分點。其中格力電器未來與張學政方面可能僅差距5.13個百分點，這是否將影響公司未來的股權結構穩(wěn)定？

聞泰科技公告顯示，無論是否考慮配套融資的影響，張學政仍將為本公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更。

就相關問題，11月30日晚間，《每日經濟新聞》記者致電聞泰科技方面，相關負責人接受采訪時表示，上市公司與相關投資人已就實際控制權問題達成了一致性意向，即未來不謀求上市公司實際控制權。

除了實際控制權的問題，合肥中聞金泰114.35億元現金收購合肥廣芯49.37億元人民幣財產份額事項也頗為引人關注。據悉，合肥中聞金泰目前已經支付其第一批款57.175億元，但第二筆款項至今仍未支付。就相關支付進度等，11月8日，上交所曾發(fā)函問詢。

11月30日晚間，聞泰科技回復稱，尚未履行剩余轉讓價款的支付義務。根據《產權轉讓合同》的相關約定，上市公司需承擔相應的違約責任。不過，公司同時表示，合肥芯屏于2018年11月22日出具確認函，確認其在全部剩余轉讓價款及相關利息費用于2018年12月31日之前付清的前提下，無終止或解除《產權轉讓合同》的意向。