圖片來源：攝圖網 11月1日晚間，證監(jiān)會發(fā)文稱，積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內的各類企業(yè)通過并購重組做優(yōu)做強。 有分析人士認為，定向可轉債作為并購重組交易支付工具，對于上市公司而言，并購重組又多了一項靈活的支付工具；對于參與方而言，參與并購重組項目的方式更加多樣，由于定向可轉債具有“保底+向上彈性”的特點，對于參與方來說更有吸引力。 這意味著明面上的“兜底定增”成為了可能？有專業(yè)人士指出，目前看定向可轉債僅僅是并購重組中的支付手段，并不能成為再融資手段。 定向可轉債破局并購重組市場 11月1日晚間，證監(jiān)會發(fā)文稱，近期，結合市場情況，多家上市公司積極研究在并購重組時引入定向可轉債，部分公司已提出了切實可行的方案。證監(jiān)會結合企業(yè)具體情況，積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點，支持包括民營控股上市公司在內的各類企業(yè)通過并購重組做優(yōu)做強。 證監(jiān)會表示，上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，豐富并購重組融資渠道。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)發(fā)揮市場機制作用，持續(xù)研究和順應市場主體訴求，創(chuàng)造條件支持各類企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置，實現高質量發(fā)展。 有分析人士認為，實際上今年在內外因素影響下，A股估值快速下滑，在并購重組中，上市公司股份支付能力受到了直接打擊。再加上種種原因，上市公司現金支付能力也下滑嚴重。這種情況下，定向可轉債倒真是破局的最佳工具，并購中上市公司與資產方議價地位將出現扭轉。定向可轉債作為并購重組交易支付工具，對于上市公司而言，并購重組又多了一項靈活的支付工具；對于參與方而言，參與并購重組項目的方式更加多樣，由于定向可轉債具有“保底+向上彈性”的特點，對于參與方來說更有吸引力。 值得注意的是，近日就有上市公司停牌重組中擬采用定向可轉債，11月2日早上，賽騰股份就迫不及待的發(fā)布公告稱，擬發(fā)行定向可轉債及股份購買資產并配套融資，預計在不超過5個交易日的時間內披露本次重組方案。由此可見定向可轉債的吸引力之大、市場主體回應之迅速。 私募排排網研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），并購重組中采用定向可轉債的優(yōu)勢體現在幾個方面：首先是緩解上市公司的資金壓力，過往現金收購的形式，往往要消耗非常多的現金。其次是解除大股東股份被稀釋的風險，過往大部分并購重組都是現金+股份的形式完成交易，在一定程度上大股東的股份也會被稀釋。第三是對于并購重組中的交易對手而言，有效降低了交易的風險。這幾年，由于股市的不斷下行，定增破發(fā)的項目比比皆是，一些并購重組的參與方虧損較大。而定向可轉債的推出，如果股價大幅下行，持有定向可轉債方也可以獲得穩(wěn)定的回報。 對此，資深私募分析人士陳熙偉告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），定向可轉債的推出，相當于給并購市場打了一劑新的催化劑，鼓勵上市公司“股債并用”，催生更多形式的并購交易落地?？赊D債作為股權債權選擇權結合的融資產品，對于持有者來說，比起一般定增的單向獲利賣出變現渠道具有更多套利可能性，具體表現在其可以轉股并在市場中兌現套利。 能否激發(fā)并購市場活力？ 證監(jiān)會試點定向可轉債作為并購重組的支付工具，定向可轉債能否重新激發(fā)并購市場的活力？ 有分析人士表示，據了解，可轉換債券兼有債券和股票的特征，債券到期后發(fā)行人需還本付息。其次是可轉債內嵌看漲期權，約定了債券的轉股價格，在約定的轉股期到來后，債券的持有人可按約定的轉股價，將債券轉換為發(fā)行人的股份。如果行權期內二級市場股價高于約定的轉股價，債券持有人就有機會通過轉股獲利。 對于交易對手來說，定向可轉債的最大好處是可以選擇轉股還是不轉股。如果后面上市公司股價表現不好，交易對手可以選擇不轉股，獲得現金對價。如果后面上市公司股價超過初始轉股價，交易對手可以選擇轉股，獲得向上的彈性回報。 那這樣是不是意味著明面上的“兜底定增”成為了可能？有專業(yè)人士認為，就目前來看，此次證監(jiān)會鼓勵的定向可轉債，并不是再融資品種，而是并購重組中上市公司的一種支付工具。 對此私募排排網研究員劉有華告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），目前A股并購重組的現實就是股份支付能力與現金支付能力同時下降，上市公司定增破發(fā)潮不斷涌現，這直接打擊了A股上市公司的并購能力?，F在對并購重組市場引入可轉債，豐富了并購重組的支付方式，定向可轉債的推出，緩解了企業(yè)的現金流壓力，解除了大股東擔憂股份被稀釋的風險，有望進一步激發(fā)并購重組市場的活力。 資深私募分析人士陳熙偉告訴火山君（微信公眾號：huoshan5188），考慮到條款設計的主動權和后續(xù)的修改轉股價條件等主動權都在上市公司，定向可轉債政策將倒逼著上市公司在條款的設計中必須提高吸引力。 也有私募人士指出，定向可轉債降低了上市公司當期的現金支付壓力，增強了上市公司的并購重組能力，尤其是并購破發(fā)潮與減持新規(guī)影響了投資者參與交易的意愿，如果投資者獲得的是“保底+向上彈性”兼?zhèn)涞目赊D債，更有意愿參與交易。