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子公司“失控門”過后，黃河旋風(fēng)（600172）陷入過往財報大幅修正的漩渦。

上海明匠智能系統(tǒng)有限公司（下稱“上海明匠”）從此前粉飾的“盈利王”，變?yōu)槿陿I(yè)績承諾僅完成4.33%的對賭失利者后，母公司黃河旋風(fēng)也面臨連續(xù)兩年凈利潤同比下滑的窘境。

面對上交所關(guān)于上海明匠是否有能力償還業(yè)績承諾補償?shù)膯栐儯?月26日黃河旋風(fēng)回復(fù)稱，目前包括上海明匠原創(chuàng)始人陳俊在內(nèi)的三位高管，所持公司股份、債權(quán)已不同程度遭到凍結(jié)、質(zhì)押。

高管持股遭凍結(jié)

2015年實現(xiàn)扣非凈利潤3170.26萬元，超額完成170.26萬元；2016年實現(xiàn)扣非凈利潤3925.24萬元，超額完成25.24萬元；2017年扣非凈利潤虧損6577.13萬元，差額1.16億元……

經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重新審計后，上海明匠三年累計實現(xiàn)扣非凈利潤518.36萬元，較三年承諾實現(xiàn)業(yè)績總額1.2億元完成比例僅為4.33%。

早在2015年，黃河旋風(fēng)作價4.2億元，定增發(fā)行5357萬股，購買了上海明匠原創(chuàng)始人陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實業(yè)集團股份有限公司合計持有的上海明匠100%股權(quán)。在對賭嚴(yán)重失利后，上海明匠原班人馬不僅要幾乎回吐所持黃河旋風(fēng)股份，還需將對應(yīng)的現(xiàn)金分紅應(yīng)返還給上市公司，兩年總額為512.5萬元。

不過，2017年大幅虧損后，上海明匠原班人馬是否具備補償能力？

面對上交所問詢，26日黃河旋風(fēng)公告回復(fù)稱，上海明匠在被公司收購前的五位股東陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華和河南黃河實業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“黃河集團”）承擔(dān)補償責(zé)任和義務(wù)。

目前黃河集團具有足夠的補償能力，將在規(guī)定的時間內(nèi)進行股份補償；楊琴華持有黃河旋風(fēng)九百余萬股股票，還有在上海明匠一定數(shù)額的債權(quán)，具備補償能力，但陳俊、姜圓圓、沈善俊三人持有的黃河旋風(fēng)股份均處于質(zhì)押狀態(tài)；陳俊和沈善俊因涉及與他人的股權(quán)糾紛案導(dǎo)致股份被司法凍結(jié)；三人在上海明匠的債權(quán)也已被用作其個人借款的補充質(zhì)押。

黃河旋風(fēng)坦誠，公司收購上海明匠是為了增強上市公司盈利和持續(xù)發(fā)展能力，收購后的企業(yè)文化融合及管理整合需要一定的過程。由于公司和上海明匠業(yè)務(wù)跨度大，管理層對智能制造行業(yè)在管理經(jīng)驗和人才儲備方面準(zhǔn)備不足，對并購?fù)顿Y存在的后續(xù)風(fēng)險缺少預(yù)判和應(yīng)對措施，管理授權(quán)過于寬松，內(nèi)控監(jiān)督?jīng)]有執(zhí)行到位。

以陳俊為核心的上海明匠技術(shù)管理團隊，在收購?fù)瓿珊笞⒅貥I(yè)務(wù)拓展和研發(fā)投入，取得了一定的市場地位和影響力，但因基礎(chǔ)管理薄弱，造成經(jīng)營管理出現(xiàn)問題。

首度闡明收入確認(rèn)方式

2018年4月底，黃河旋風(fēng)拋出系列公告稱，由于上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等財務(wù)資料，無法實施相應(yīng)的審計程序，公司2017年年報被審計機構(gòu)出具保留意見。同時，黃河旋風(fēng)表示已失去對上海明匠的控制，與上海名匠原創(chuàng)始人陳俊簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將向其轉(zhuǎn)讓上海明匠100%股權(quán)。

雖然這場子母公司內(nèi)訌很快得到反轉(zhuǎn)，但雙方矛盾的誘因引發(fā)市場關(guān)注。

此前，陳俊在接受證券時報·e公司記者采訪時曾表示，2017年黃河旋風(fēng)新更換了會計事務(wù)所，而新會計師準(zhǔn)則是按照董事會通過的驗收準(zhǔn)則計算的，而上海名匠是按照完工百分比來計算的，兩個公司在會計審計準(zhǔn)則方面有很大分歧。此外。9月11日黃河旋風(fēng)發(fā)布系列公告，對上海明匠及上市公司過往財報進行大幅修正時也表明，利潤多報的因素是因收入確認(rèn)方式的差異。

上交所注意到，上海明匠2015、2016年完成業(yè)績承諾，但在2017年度業(yè)績發(fā)生巨變并大額虧損，上海明匠2017年度實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤-6577萬元，遠低于承諾的5070萬元凈利潤數(shù)。同時，公司對持有的上海明匠長期股權(quán)投資計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.18億元。此外，根據(jù)上海眾華資產(chǎn)評估出具的資產(chǎn)評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)2017年度發(fā)生減值1.4億元。要求黃河旋風(fēng)補充披露2017年上海明匠在生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)模式、收入確認(rèn)方式上是否發(fā)生了重大變化。同時結(jié)合上海明匠近三年來的營業(yè)收入、凈利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)數(shù)據(jù)及其變化趨勢，說明上海明匠目前實際生產(chǎn)經(jīng)營是否正常，是否具備持續(xù)經(jīng)營能力，并補充披露已取得的訂單情況。

在26日的回復(fù)函中，黃河旋風(fēng)也首度明確了上海明匠的收入確認(rèn)方式。

公告稱，上海明匠的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域為智能化工裝設(shè)備業(yè)務(wù)，主要包括工業(yè)自動化、信息化、智能化整體解決方案、工業(yè)機器人硬件、軟件和工業(yè)4.0軟件應(yīng)用項目等，除自行生產(chǎn)的軟硬件產(chǎn)品銷售和實施外，對能夠拆分的產(chǎn)線模塊（組）做整體采購或分包實施。公司收入確認(rèn)的會計政策為根據(jù)銷售合同的約定對所售商品風(fēng)險報酬的轉(zhuǎn)移時點進行判斷，據(jù)此確認(rèn)銷售收入。合同未約定驗收的銷售，以客戶簽收的時點確認(rèn)收入；合同約定需驗收的銷售，以收到客戶驗收報告等相關(guān)資料后確認(rèn)收入。2017年上海明匠在業(yè)務(wù)模式、收入確認(rèn)方式上未發(fā)生重大變化。

據(jù)稱，上海明匠2018年正在執(zhí)行的合同75項，合同總金額7.4億元，上半年已經(jīng)實施完成的合同37項，履行合同金額3.26億元。上海明匠被公司收購后，業(yè)務(wù)拓展速度較快，雖然經(jīng)營現(xiàn)金流入持續(xù)提高，但項目數(shù)量增加帶來的墊資壓力過大，造成經(jīng)營現(xiàn)金流出高于經(jīng)營現(xiàn)金流入，經(jīng)營資金缺口目前依賴項目回款、多渠道融資和母公司資金投入彌補。