圖片來源：攝圖網(wǎng)

監(jiān)管層對(duì)A股并購重組的把關(guān)仍然趨緊。博思軟件近日發(fā)布的1.14億元收購預(yù)案就遭到深交所問詢。昨日，深交所對(duì)公司下發(fā)重組問詢函，針對(duì)標(biāo)的公司廣東瑞聯(lián)科技有限公司（下稱“廣東瑞聯(lián)”）估值短期猛增、業(yè)績(jī)承諾合理性等問題提出疑問。有意思的是，博思軟件在本次重組前的12個(gè)月內(nèi)發(fā)生了9次資產(chǎn)運(yùn)作事項(xiàng)，但仍難改公司經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)。

標(biāo)的公司估值短期暴增

簡(jiǎn)單回顧，9日晚，博思軟件披露了擬作價(jià)1.14億元向鐘勇鋒、鐘偉鋒、昆侖嘉能三方收購廣東瑞聯(lián)78%股權(quán)的報(bào)告書。以2018年6月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果顯示，僅擁有902.69萬元所有者權(quán)益的標(biāo)的公司，評(píng)估價(jià)值高達(dá)1.51億元，增值率1621.50%。

博思軟件在報(bào)告書中解釋，增值較大是由于廣東瑞聯(lián)擁有未列賬上的專利等技術(shù)，且所處行業(yè)發(fā)展空間較為廣闊，在業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，近幾年來業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定、預(yù)期未來盈利能力較強(qiáng)。

但深交所注意到，2017年12月，廣東瑞聯(lián)引入昆侖嘉能時(shí)的整體估值為1.08億元，市盈率尚為9倍，而半年后的市盈率來到了18.39倍，整體估值增加了40.76%?；诖?，交易所要求公司結(jié)合廣東瑞聯(lián)資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力的變化情況、業(yè)務(wù)拓展情況及市場(chǎng)可比交易案例對(duì)比等，量化分析本次交易與2017年12月股份轉(zhuǎn)讓作價(jià)差異較大的原因及合理性。

事實(shí)上，廣東瑞聯(lián)的持續(xù)盈利能力也并不能讓人放心。2017年，廣東瑞聯(lián)實(shí)現(xiàn)了830.71萬元的凈利潤(rùn)，距離2017年引入昆侖嘉能時(shí)1200萬元的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值還有一定差距。

根據(jù)買賣雙方達(dá)成的業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，標(biāo)的公司2018年和2019年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)將不低于1330萬元、1537萬元，并安排了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)條款。但財(cái)報(bào)顯示，該公司2016年及2017年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)-11.45萬元和660萬元，2018年上半年僅實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾金額的31%。

對(duì)于上述現(xiàn)象，深交所要求上市公司結(jié)合廣東瑞聯(lián)在手訂單數(shù)等因素，說明業(yè)績(jī)承諾較報(bào)告期增幅較大的原因及可實(shí)現(xiàn)性，并解釋公司業(yè)績(jī)存在大幅波動(dòng)的原因。

經(jīng)營(yíng)慘淡押寶多次并購

財(cái)報(bào)顯示，博思軟件近期的經(jīng)營(yíng)狀況并不理想。上半年，這家以財(cái)政票據(jù)軟件開發(fā)為主業(yè)的公司出現(xiàn)上市后首次半年報(bào)凈利潤(rùn)虧損，虧損額度1493.87萬元。與此同時(shí)，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流同比下降125.48%，資產(chǎn)方面也出現(xiàn)了小幅度縮水。

不難看出，廣東瑞聯(lián)是上市公司為緩解經(jīng)營(yíng)壓力搬來的“救兵”。博思軟件在收購報(bào)告書中稱，假設(shè)該標(biāo)的在2017年1月1日并入報(bào)表，上市公司2018年1-6月的營(yíng)業(yè)收入將增加17.82%，虧損減少19.45%。但即便如此，公司依然無法扭虧為盈。

公開信息顯示，上市公司在本次重組前的12個(gè)月內(nèi)發(fā)生了9次資產(chǎn)運(yùn)作事項(xiàng)，而且均為“少吃多餐”模式，其中額度最大的一次收購是今年7月以4049.5萬元收購吉林金財(cái)70%股權(quán)。據(jù)悉，若將本次收購廣東瑞聯(lián)78%股權(quán)包括在內(nèi)，博思軟件12個(gè)月內(nèi)資產(chǎn)交易凈額為2.37億元，占比超過公司2016年凈資產(chǎn)的50%，這也是將總金額僅為1.14億元的并購列為重大資產(chǎn)重組的原因。

不過，盡管上市公司通過近期的一系列運(yùn)作，累計(jì)獲取了營(yíng)業(yè)收入約6910萬元的資產(chǎn)，并一度達(dá)到公司2016年的34.52%，但上述版圖擴(kuò)張未能明顯改變公司業(yè)績(jī)承壓的現(xiàn)狀。博思軟件在半年報(bào)中表示，受各項(xiàng)費(fèi)用大幅增加等因素的影響，2018上半年凈利潤(rùn)同比減少了388.95%。

來源：上海證券報(bào) 作者：王子霖