與多家上市公司傳過(guò)“緋聞”的奇虎360，終于公布了謎底——借殼江南嘉捷。 11月2日晚間，江南嘉捷拋出一系列重組公告，牽動(dòng)了整個(gè)資本市場(chǎng)的神經(jīng)。因?yàn)椋@單重組與奇虎360有關(guān)。而市場(chǎng)也經(jīng)歷了戲劇化的一天： 從重組公告拋出，市場(chǎng)一片猜想漲停板個(gè)數(shù)的歡呼聲；到相關(guān)概念股從高開(kāi)到一路走低；到對(duì)于“緋聞好友”——泰康人壽的一片質(zhì)疑之聲；再到晚些時(shí)候監(jiān)管層對(duì)于支持境外上市中資企業(yè)參與A股并購(gòu)重組、并提出將繼續(xù)將關(guān)注和嚴(yán)厲打擊并購(gòu)重組中的違法違規(guī)行為的明確表態(tài)，讓市場(chǎng)情緒可謂一波多折！ 我們先來(lái)回顧下關(guān)于奇虎360回歸的三大關(guān)鍵信息： 1、江南嘉捷全部資產(chǎn)作價(jià)18.72億元，通過(guò)現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)置換方式置出； 2、360公司100%資產(chǎn)作價(jià)504.16億元，與擬置出資產(chǎn)中的置換部分以等值置換方式抵消后，置換資產(chǎn)與置入資產(chǎn)差額部分由上市公司以發(fā)行股份方式向360公司全體股東處購(gòu)買(mǎi)； 3、做出業(yè)績(jī)承諾：360在2017年度、2018年度和2019年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億元和38億元。 鑒于同樣從美股回歸的巨人網(wǎng)絡(luò)，在借殼世紀(jì)游輪后，復(fù)牌拿下20個(gè)漲停板的戰(zhàn)績(jī)，人們對(duì)江南嘉捷復(fù)牌后的表現(xiàn)充滿(mǎn)期待，江南嘉捷的股吧中亦是一片歡騰。 可是市場(chǎng)的關(guān)注點(diǎn)，很快就在轉(zhuǎn)移和分散，從一片嘖嘖稱(chēng)嘆，到一片口誅筆伐與質(zhì)疑。 熱點(diǎn)轉(zhuǎn)移，泰康人壽成眾口指向 江南嘉捷復(fù)牌后的巨大造富相應(yīng)，讓江南嘉捷的前十大股東成了市場(chǎng)最為關(guān)注的焦點(diǎn)。前9大股東均是自然人股東，而第十大股東，也是唯一的機(jī)構(gòu)股東泰康人壽則是半年報(bào)時(shí)的新晉股東。 A股市場(chǎng)投資者最痛恨的就是信息不對(duì)稱(chēng)和內(nèi)幕交易，碰到如此瓜田李下之事，一下子沸騰了： ——這家保險(xiǎn)公司真是慧眼如炬，一眼就看出江南嘉捷具有巨大投資價(jià)值。 ——前九大股東都是自然人，你一個(gè)保險(xiǎn)資金賬戶(hù)沖進(jìn)去，一眼就會(huì)被拎出來(lái)在火上烤…… 泰康人壽連忙發(fā)公告自證清白： “江南嘉捷＂是泰康二級(jí)市場(chǎng)投資備選庫(kù)內(nèi)股票，一直以來(lái)，泰康按照正常的研究分析和投資決策，依法合規(guī)進(jìn)行交易，不存在所謂“突擊入股”的情形。 在“江南嘉捷”發(fā)布公告之前，泰康未通過(guò)上市公司或其他途徑獲悉關(guān)于“360公司借殼”的信息，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。 泰康一直以來(lái)秉承穩(wěn)健運(yùn)作理念，依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。希望媒體和相關(guān)人士在報(bào)道和評(píng)論中一如既往地秉持客觀(guān)公正的立場(chǎng)。 泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司 2017.11.03 江南嘉捷也出來(lái)旁證： 今天下午，江南嘉捷在“上證e平臺(tái)”上表示，泰康人壽在2013年12月就開(kāi)始持有本公司的股份，隨后每年都對(duì)本公司股份進(jìn)行配置。2016年10月至2017年3月，該股東一直是本公司第十一大股東，2017年4月至今成為本公司第十大股東。自2016年10月至今基本持股數(shù)都在500多萬(wàn)股上下，一直是公司的長(zhǎng)期股東。 動(dòng)用61個(gè)賬戶(hù)進(jìn)入50家上市公司前十大 券商中國(guó)記者翻看了泰康人壽在A(yíng)股市場(chǎng)的投資痕跡發(fā)現(xiàn)，今年三季度泰康旗下共有61個(gè)賬戶(hù)進(jìn)入了近50家上市公司的前十大流通股。 在江南嘉捷前十大股東中露面的“泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品-019L-XT001滬”是什么？ 這是一個(gè)保險(xiǎn)資金子賬戶(hù)，賬戶(hù)的資金來(lái)源是泰康人壽銷(xiāo)售長(zhǎng)期保障型產(chǎn)品所獲得的保費(fèi)收入，特點(diǎn)是資金來(lái)源穩(wěn)定，保險(xiǎn)公司的續(xù)期保費(fèi)收入可以長(zhǎng)達(dá)20年。 保障類(lèi)產(chǎn)品是泰康人壽的主流產(chǎn)品。2016年，泰康實(shí)現(xiàn)規(guī)模保費(fèi)超過(guò)1300億。目前，泰康人壽集團(tuán)資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)1.08萬(wàn)億。 “泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品-019L-XT001滬”主要用于購(gòu)買(mǎi)上交所上市公司股票，這個(gè)賬戶(hù)有一個(gè)姊妹賬戶(hù)，泰康人壽保險(xiǎn)有限責(zé)任公司-傳統(tǒng)-普通保險(xiǎn)產(chǎn)品-019LCT001深，今年還出現(xiàn)在了深交所上市的新洋豐（0009），屬于肥料行業(yè)板塊。 值得注意的是，這個(gè)賬戶(hù)的性質(zhì)是保險(xiǎn)資金而非個(gè)人或者保險(xiǎn)公司自有資金，它的本金和收益歸都屬于保險(xiǎn)公司，主要用于未來(lái)保險(xiǎn)公司的賠付或者兌付。 除了露出水面的這些61個(gè)賬戶(hù)，潛在水下的賬戶(hù)更多。對(duì)于泰康集團(tuán)這類(lèi)資產(chǎn)過(guò)萬(wàn)億的保險(xiǎn)公司，投資于A(yíng)股市場(chǎng)的比例用10%估算，有近1000億，旗下?lián)碛袔装賯€(gè)賬戶(hù)屬于正常情況。 今年以來(lái)，泰康旗下賬戶(hù)新晉入上市公司十大流通股的數(shù)量一直在增加。從一季度末的30家左右增加到三季度末的50家。 股票池偏向三大領(lǐng)域 計(jì)算機(jī)通信、軟件和信息技術(shù)、醫(yī)藥以及通用設(shè)備制造行業(yè)是泰康人壽選股最多的地方，借此可以窺見(jiàn)泰康在二級(jí)市場(chǎng)投資備選庫(kù)內(nèi)的股票分布。 除了投資江南嘉捷之外，泰康還投資了另外一家電梯股康力電梯，但在今年三季度減持了800萬(wàn)股。 如此說(shuō)法能否平息市場(chǎng)傳言和猜測(cè)且不論，泰康人壽這類(lèi)的機(jī)構(gòu)投資者的玩法頗為神秘，又擁有資金優(yōu)勢(shì)，是引起市場(chǎng)猜測(cè)的重要原因。 資金優(yōu)勢(shì)還是投資能力？ 近年，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)在很多重要的投資項(xiàng)目中，如中國(guó)人壽投資滴滴、太平洋保險(xiǎn)參股杭州銀行，確實(shí)，大型機(jī)構(gòu)總能拿到普通投資者難以企及的投資機(jī)會(huì)。 泰康人壽并非第一次與360傳出緋聞。去年7月份就有消息稱(chēng)360回歸A股，有一份星光熠熠的買(mǎi)方團(tuán)名單，其中既包括建行這類(lèi)國(guó)有大銀行，還包括平安保險(xiǎn)、太平保險(xiǎn)、陽(yáng)光人壽、泰康人壽、珠江人壽等5家保險(xiǎn)公司。 泰康的投資團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，且在圈內(nèi)頗有名氣。早在阿里巴巴上市時(shí)候，泰康曾經(jīng)發(fā)行產(chǎn)品去美國(guó)市場(chǎng)打新。泰康的投連險(xiǎn)也在圈內(nèi)被稱(chēng)為“常勝將軍”。 還有哪些A股小伙伴共享"回歸"盛宴 先來(lái)看看此次交易完成后，有哪些新股東進(jìn)入： 這樣一場(chǎng)財(cái)富盛宴，當(dāng)然少不了A股多家上市公司的身影。上述新股東中，很多有限合伙企業(yè)的出資方都有上市公司的身影： 持股比例最高的是中信國(guó)安，今年3月28日，公司曾公告稱(chēng)，公司作為單一LP的海寧國(guó)安睿威股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）直接持有360的股權(quán)比例為1.74%，加上通過(guò)奇信志成間接持有的360股權(quán)，合計(jì)持有的360股權(quán)比例為4.46%。以此計(jì)算的話(huà)，本次交易完成后，中信國(guó)安的持股比例大約為4.2%。 不過(guò)，今日中信國(guó)安的表現(xiàn)卻讓不少投資者失望，今日早盤(pán)，中信國(guó)安以漲停價(jià)格開(kāi)盤(pán)，不過(guò)隨后便被輕松撬開(kāi)，一路下行，收出了一跟長(zhǎng)長(zhǎng)的大陰線(xiàn)，最終收漲2.32%。 天業(yè)股份、雅克科技表現(xiàn)搶眼，均以漲停價(jià)格收盤(pán)，電廣傳媒上漲6.03%，炬華科技、中南文化上漲逾3%。 證監(jiān)會(huì)：支持境外優(yōu)質(zhì)中資企業(yè)回歸A股 江南嘉捷在公告中提到： 根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》第四十七條的規(guī)定，本次交易需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 有市場(chǎng)人士擔(dān)心，今年來(lái)重組上市依然處于嚴(yán)監(jiān)管狀態(tài)，昨日晚間德奧通航就終止了對(duì)珍愛(ài)網(wǎng)的資產(chǎn)重組，360的借殼并不明朗。不過(guò)，今日證監(jiān)會(huì)在新聞發(fā)布會(huì)上的表態(tài)，讓這一形式有所明朗。 11月3日，在回答媒體關(guān)于360借殼上市相關(guān)問(wèn)題時(shí)，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人高莉表示，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)關(guān)注到這一情況，自去年5月發(fā)布相關(guān)新聞口徑以來(lái)，證監(jiān)會(huì)對(duì)A股公司并購(gòu)境內(nèi)外上市中資企業(yè)的有關(guān)問(wèn)題一直在分析研究。 高莉指出，為更好服務(wù)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革，增強(qiáng)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，擴(kuò)大開(kāi)放，為經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)優(yōu)化做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)，需要境內(nèi)外市場(chǎng)更好的協(xié)調(diào)發(fā)揮作用。 隨著宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)的不斷鞏固，金融市場(chǎng)環(huán)境的持續(xù)改善，A股市場(chǎng)環(huán)境在不斷優(yōu)化，市場(chǎng)有效性顯著提高。同期，境外主要市場(chǎng)持續(xù)上漲，吸引力不斷增強(qiáng)，企業(yè)根據(jù)需求，自主選擇境內(nèi)或境外市場(chǎng)，已具備條件做一些積極的制度安排和引導(dǎo)，支持市場(chǎng)認(rèn)可的優(yōu)質(zhì)境外企業(yè)參與境內(nèi)市場(chǎng)并購(gòu)重組。 高莉表示，證監(jiān)會(huì)將重點(diǎn)支持符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向，掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與境內(nèi)A股公司并購(gòu)重組，并對(duì)其中的重組上市交易進(jìn)一步嚴(yán)格要求。高莉強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)將關(guān)注和嚴(yán)厲打擊并購(gòu)重組中的違法違規(guī)行為。 360回A之路 360重返A(chǔ)股之路，其實(shí)并不是一帆風(fēng)順。 2011年3月30日，奇虎360登陸納斯達(dá)克。上市首日股價(jià)即大漲134.5%，市值高達(dá)39.56億美元。 2013年奇虎360股價(jià)一度摸高100億美元。盡管2013-2014年間做空機(jī)構(gòu)香櫞進(jìn)行三次做空，股價(jià)并未受到影響。 2014年是個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，在創(chuàng)下121.53美元的高峰后，股價(jià)持續(xù)下滑，再也沒(méi)走出頹勢(shì)。 2015年6月，周鴻祎作出了重大決定：?jiǎn)?dòng)360私有化戰(zhàn)略計(jì)劃。 2016年7月，奇虎360宣布私有化交易完成，股票將不再在美國(guó)紐交所公開(kāi)交易。這標(biāo)志著奇虎360公司私有化退市正式完成。 在私有化期間，關(guān)于奇虎360會(huì)借殼A股哪家上市公司，市場(chǎng)上“猜謎”持續(xù)盛行，“360借殼概念股”也因此盛行。 2017年3月，令市場(chǎng)震驚的是，奇虎360選擇IPO。天津證監(jiān)局官網(wǎng)公告稱(chēng)，華泰聯(lián)合證券已于3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導(dǎo)協(xié)議。 2017年9月，江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告，稱(chēng)本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)的公司。 2017年11月2日，奇虎360正式宣布借殼江南嘉捷。 （來(lái)源：券商中國(guó)微信公眾號(hào)ID:quanshangcn作者：云中燕成真圖片來(lái)源:券商中國(guó)） 以上內(nèi)容為每經(jīng)網(wǎng)出于傳遞信息的目的進(jìn)行轉(zhuǎn)載，不構(gòu)成投資建議。據(jù)此入市，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎。